以下讨论与争论相关的三个重要问题。

第一个问题，国有投资公司与国有资本运营公司跟国资委是什么关系？是不是国资委与现在的这些国有企业之间我们再安一个投资公司的层次，来解决国有股权的代表问题？现在不是政府代表了，政府到哪去了？政府到它们背后去了。这是一种选择。还有一种意见认为，国有股权代表机构应该是一个市场化的机构，那国资委就不应该成为这些机构上面的另外一个“婆婆”，它只能是规模更小的一个监察机构。这是第一个争论。

第二个问题，争论在什么地方？大家都承认要分类管理，这已经成定论了，但是究竟怎么分类，是分两类呢还是三类，甚至于更多类型，也没有定论。有媒体透露，说主流意见是分两类。90年代我写文章谈国有企业分类管理，我也主张分两类，一类是竞争性领域，一类是垄断性领域^[4]。现在的主流观点，据说是分为公益性国有企业和营利性国有企业。但是也有不同意见，认为分两类不行。考虑到现实的可操作性，我现在也认为分两类不行。因为在两个极端之间有很多过渡性的东西，分两类不能涵盖，分两类很难操作，这是第二个问题。

第三个问题是怎么管。国有资本投资（运营）公司作为国有股的代表来管理国有股权没有问题，但是到底怎么管法？国有投资公司也好，国有资本运营公司也好，它的产权模式应该是怎样的，它的管理模式应该是怎样的，还有很多问题没有说清楚。

第一是投资公司的作用和规模问题。我们现在提国有资本投资公司、国有资本运营公司，是把它作为一个国有股权管理的顶层机构来设计，而不是作为一个由国资委作为顶层的金字塔结构里面的中间层次来考虑的。也就是说，我们要设立的这些国有资本的投资公司和运营公司是最高级别的，没有上级；希望能设计出这样一个模式，这些公司上面没有国资委做它的股东，但拥有独立产权。这个独立产权当然不适用股份公司制的框架来构建。有什么办法？办法是有的，得靠信托制度，用信托基金的法律框架来构建这些国有资本的产权机构。

信托制度其实在英美法系里面最早是遗产管理中发展起来的。信托制度有三个法律主体，一个叫信托人，一个叫受托人，还有一个叫受益人。一般的法律理论都认为信托制度里面真正的所有者就是这个受益人。但是，在资本市场常见的共同基金或私募基金中，这三个法律主体的关系不明显，因为在这里，委托人与受益人是同一个人。这类信托叫作自益信托，我把资产信托给你，你给我管理，最后赚的钱是我的，你得到“手续费”。但是还有很多信托是他益的，比如说诺贝尔基金，它就是一个信托财产。在欧洲不叫信托，叫财团法人，其实它的法律关系是相似的。

在国有资产的管理当中，所谓国有信托基金的法律主体是一种什么关系？其实是国资委作为信托人，国有资本投资公司是受托人，而受益人是全国老百姓。国有资本可以不再回到政府那里，你把钱管好了，最后应该是全体老百姓受益；把经济发展了，把国有资产保值增值了，受益人是全体老百姓。这样政府机构就可以逐步淡出资本管理体系。所以我说，在国有资本管理体制改革中，需要运用信托制度、信托市场经济。史正富教授用了“信托资本主义”概念，他分析的是资本主义市场。社会主义市场经济也要充分利用信托制度。在国有资本管理中，信托应该是一个很好的方式，可以解决政资不分问题。在政府职能分工思路下，国有资本肯定得由政府机构管理，而在信托制度里面就未必。这样一来，我们就可以设立一个既没有上级也没有股东的国有资本管理基金。国资委将成为对此类基金管理公司的运营进行监察的政府机构，逐步地精减成为小国资委，不再是作为出资人代表的国资委，而是作为国有资本监察机构的国资委。

与此同时，改革必须防止国有股权代表机构的“碎片化”。既然是顶层设计，数量上就一定要有控制。不能搞几百家几千家的国有资本投资公司或国有资本运营公司，那还叫顶层设计吗？中央一级的几万亿的权益资本可以设立十几家最多几十家国有资本投资公司或者国有资本运营公司，每一家规模都要大，才能体现这样一个顶层设计的要求，才能实现政府的监督、公众舆论的监督，真正实现对这些国有资本投资（运营）公司的有效管理。为此目的，必须防止碎片化。但是改革过程当中容易出现碎片化，因为一旦要设立投资公司或者信托公司，所有的这些国有企业每个都争着上，都想做龙头老大，结果口子一放，所有的国有企业都变成国有资本投资公司了。这等于啥也没做，换个名词而已，没有实质性意义。

从顶层设计的要求看，这些国有资本投资公司应当成为国有股权专业管理机构。它不能是混合的管理机构，既管国有股权，自己又做项目、搞实体，那样国有股权是管不好的。这么大规模的基金，集中精力管都不一定能管好，如果还要零零散散地去搞自己的“一亩三分地”，那肯定出问题。所以，要防止这类机构混同于普通的实体公司，这类公司的设立不能用普通的公司法，要依特殊法设立。

最后，国资委还不能撤，不能再次造成90年代那样的国有资本权力真空，国资委必须在推进改革的过程中逐步转型，把自己改造成为一个国有资本运营的监察者，分步有序地将国有股份资本管理的顶层机构让位于市场化的基金管理公司。(www.daowen.com)

第二个问题是分类问题。将国有企业分成两类管理的主张，存在两个问题。首先，是在企业层面分类还是在资本层面分类？既然要从管企业为主转到管资本为主，那么在顶层设计上应当是按资本功能分类而不是按企业职能分类。企业当然有分类，公益性的企业、营利性的企业，还介于二者间的混合型企业。但是国有经济管理的顶层上不能按企业划定管理范围，说这些企业归你管，那些企业归他管。我们正把管理的重心从企业层面移向资本层面。国有资本是能够流动的，也必须流动的。按企业标准划定管理范围在实践中越来越难以操作，必然带来一系列弊端。管公益性资本的顶层机构和管营利性资本的顶层机构应当是两类机构，在管理体系、管理机制上都要有严格区分。

争论更多的是第二个问题，到底分成两类还是三类？我的观点是现实当中有很大数量的国有企业不在两个极端，它既不在自然垄断领域，不是完全的公益性机构，也不在完全竞争性领域，不是纯粹营利机构。它在哪呢？在寡头垄断领域，它有一部分公益性，又有一部分营利性。一方面，这些领域都有一个很强的战略安全意义，比如说能源、交通、金融等。国家的产业政策，甚至国家的发展战略要在这些领域里面得到贯彻。这有很多政策性的因素在里面，让这些领域的资本完全用一种跟竞争性领域的资本同样的方法去管理不合适。另一方面，说它是公益性资本也不对，它是有竞争的，它是要赚钱的，只不过它的竞争是有限竞争，是寡头间的竞争。把这一部分东西放到两极都不合适。我几年前发过一篇文章（《国有资产管理体制进一步改革的总体思路》，《中国工业经济》，2012年第1期），讲国有资本改革的总体思路，提出了三分法的主张。我将国有资本分为三类：公益性国有资本、产业类国有资本和竞争性国有资本，分别组织三种类型的国有资本管理机构进行管理。第一类按隶属于政府部门的国营企业来管理；第二类是建立行业性的国家产业投资公司，它要实施某一个特定产业领域的产业政策，要为这个产业领域的发展以及这个产业领域大中小企业的协调等负责；第三类就是综合性的资本运营公司，它不限在哪个产业，只有保值增值一个目标，在竞争性领域里灵活运营。这样分三类管理既有可行性，管理效果也会更好。

举例来说，第一类有国家电网。现在的国家电网还不适合完全地形成这样一个公益性的隶属于政府机构的资本管理机构，因为现在的国家电网公司还有配电功能，不仅仅是一个输电网，它把最后这个末端配电功能也放在网里面。我们知道，配电这一块的确是竞争性的，不是完全垄断性的。完全自然垄断性质的是输电网，将来改革应该进一步拆分，然后把国家电网真正建设成为公益性的公法人。还有国家邮政。邮政不能完全放开，要是完全开放，完全让市场来调节，那偏远地方就没人送信了——经济效率太低了，谁去送？另外还有铁路，跟电网是一样的。现在我们的铁路总公司把运输业务也放在里面，将来路网和运输业务也一定是要分开的。因为骨干铁路网比如说高铁网这样的东西，应该是公益性的机构；而所有的铁路运输公司，不管是客运公司还是货运公司，都是可以参与竞争的，应该是一个竞争性机构，二者要拆分开来。其他还有一些因为特殊原因，政府要拿在自己手里。比如烟草，因为它的税太高了，当然现在已经逐步少点了，但是仍然很高；还有粮食储备公司，因为粮食安全是国家的命脉所在。这些数量有限的公益性机构应当怎么设立？要专门立法，专门设立国家电网公司法或者是国家邮政法。因为它不适用于普通公司法，它是政府直接管理，严格地说它就是国有企业。说改革以后国有企业全部取消，我认为这个话绝对化了，在这一小块领域里恐怕还要国有企业，这样它才能更好地提高公益性服务；它的主要目的就是公益，不是赚钱。

第二类就是所谓国家产业资本。在国家产业政策重点关注的产业领域里，要设立若干家国家产业投资公司来控股产业内的寡头企业，参股产业里若干重要企业，通过这样的股权控制、参与来贯彻国家的产业政策。这些领域需要有这样一类的资本管理公司。首先是设立国家产业基金，如国家能源发展基金、国家交通发展基金等，然后把基金交给投资公司去管理，用它来贯彻国家的产业政策，来协调整个产业领域的发展。比如国家金融投资公司，汇金公司大体就是这个角色，但是汇金公司没有完全按照这一模式去设计。本来汇金公司的资本就可以是国有银行的国有股，这就是它的资本来源，但是汇金公司却反过来用国家的外汇储备做投资，没必要搞得复杂化；汇金公司甚至也不是四大国有银行的主要大股东，可能在金融领域有其特殊性，不能在其他产业领域完全照搬。但是，汇金公司毕竟是中国现有的产业基金当中的第一家，它是在特定的产业领域里的一个国有控股公司，它的经验和教训对于我们下一步的国企改革是有用的。不能完全否定汇金公司模式，这与淡马锡模式的经验相似。在讨论国企改革模式的时候，有人说汇金公司模式可以照搬，而更多人认为汇金模式一无是处。我们认为汇金公司经验有值得推广的地方，但是肯定不能完全照搬。其他还有国家能源投资公司，当然能源范围太大，“两个石油”已经占了一个很大的比重，或者可以搞两个能源投资公司。不管怎样，这是一个很重要的领域，要用国家产业资本来控制。还有国家交通投资公司、国家电信投资公司等。这些重要领域，应该有这一类国有股权管理机构，国家的产业目标、政策目标和盈利目标在这里交融，两个目标在这里找到平衡点。这是这一领域国有资本管理的难点，但也是必须解决的重点。

第三类是信托基金，其管理的性质比较简单，就是在竞争领域设立若干个综合性的国有资本运营公司来参与市场竞争，来实现国有资本的保值增值。“信托资本主义”是世界潮流。延伸到中国改革，“信托市场经济”适应世界潮流。在竞争性领域通过社会信托投资基金来管理国有资本，唯一以国有资本的保值增值为目的完全可以做得到；管理这些基金的是专业的资本经营者，他们组成一个受托人合伙，受托管理一定数量的国有资本，把它在竞争性领域分散布局，哪里有资本增值机会，就往哪里投资本。这当然是国有经济，因为它的国有资本增值的受益人不是任何亿万富翁、私人老板，而是全体老百姓。基金赚了钱怎么用？可以留在基金里面继续投资，推动国民经济发展，也可以通过特定的法律程序部分上缴国库，来补充财政收入的不足。它的管理模式基本上可以仿效淡马锡模式，不管有没有政府官员进入董事会，政府不干预企业经营，让市场机制充分发挥作用。

第三个问题就是投资（运营）公司究竟用什么模式管理。大家都主张搞国有资本投资公司、国有资本运营公司，现在已经写到文件里面去了。但是，国有资本投资公司到底怎么管？我们从一开始就强调，应该是信托基金制度。

首先是因为信托基金制度的法律框架适合政资分开的目标。我们知道，在股份公司制度下尽管可以两权分开，有股份资本所有权，有公司法人财产权，可是无论如何，政府不能从终极所有者的身份退出，甚至也不能从公司法人财产权的“共同行使”中退出。所以在讨论公司制度怎么才能实现政企分开目标的时候，很多专家就给了一个模糊的解释，说只要不断增加母子公司层次，不断淡化政府作用，政企分开终究能实现。这话逻辑上是有问题的：层次再多最上面一层还是它。现在大型国有企业的母子公司链条已经足够长了，并没解决问题啊！关键是，最终的国有股东代表机构到底能不能靠公司法人制度来解决。它解决不了！弄来弄去，它还是一个金字塔式的母子公司体制。只有信托基金制度可以解决这个问题。在信托制度中，信托人可以与受益人的身份分开，形成一个他益信托，这样他就不再是最终的所有者。信托制度可以恢复国有经济的本来面目，信托受益人即最终所有者是全国老百姓。政府不需要夹在中间做代表机构，而可以代表公共利益做个监督者，就像我们现在的审计署对各个政府机构进行审计一样，将来政府的小国资委对基金管理公司就起这样的作用。这个法律的框架不需要股东，信托基金不需要有股东，他益信托是没有股东的，诺贝尔基金的股东是谁？肯定不是诺贝尔。这样，政府、管理公司、公众关系就可以理得更顺些。

其次，原本意义上的信托制度是基于信任的委托，绝对得是最要好的朋友、最信任的人才能把遗产交给他去管理。我们今天的国有信托基金，它也是建立在信任基础上的，我们也需要这个信任，没有信任就没有信托制度。但是，现代信托制度的信任，是建立在有关基金管理对象和管理模式的一系列有效制度安排基础上的。这是一个巨大的资本财产，规模之大可以说是天文数字，动辄就是几千亿，甚至上万亿。这么大的资本规模，再加上无孔不入的资本利益，怎么能够信任少数人？关键是今天我们讲的信托基金有两个特点：一个特点是它的产权边界非常清晰，就是一个基金，它是有边界的；二是它的管理模式比较透明，钱不放在基金公司，而是放在第三方金融机构，比如说银行，然后基金公司根据自己对市场的判断发指令，你给我买什么、卖什么，基金管理公司和基金本身之间有隔离层。这是世界通行的办法，对基金管理者的监督在技术上是可行的。如果我们再增加一个限制条件，这些管理巨大规模国有资本的基金公司，它的经营被限定在虚拟资本的范围，禁止投资实体经济，也就是它只能买卖股票或者其他金融资产，但不能自己去办工厂，自己办实业，用这样的办法使公司成为纯粹的资本管理公司，而不是混合型资本管理公司，这样就进一步减少了资本管理的漏洞。依靠这些制度安排，政府监察机构的监察以及公众的舆论的监督，就是可行、可信的，国有资本的信托制度就可以建立在信任基础上。这里国资委的作用是很明确的，它应当逐步演变成为监察机构，而不用直接去管理这些机构投资者。

最后还有一个问题，就是公司运行机制。管理者的动力从何而来，如何使得替身所有者能够有效地成功地去管理这些资本？必须要有一个激励机制，按规则分享资本增值。到底怎么分享，具体的制度需要进一步研究。与此同时，替身所有者必须在资本市场上竞争，这不是由政府当保姆的国有企业，它必须是在市场竞争中摸爬滚打去赢得自己发展空间的真正公司。关于这个公司的成本和收益，基本的原则就两条：整个公司的运营主要是靠收取管理费，不管多大规模的企业、多大规模的资本，都要按几个点来收，这是公司日常管理最稳定可靠的收入来源，这是一条；另一条就是公司经营者要有长期激励，比如五年一清算，到底这个基金增值了多少，给经营者相应的可观的利润分享，用这样的方法来调动国有资本经营者的内在动力。他不是天使，他是经济人，你给他适当的激励，再加上一个制度的约束，他就可以有合理的行为。这事并不难，市场经济已经把信托基金的运行规则、具体形式都逐一地实验过了，并没有太大的难度。