监事会是股份有限公司依法设立的监督公司业务活动的机构。在欧美许多国家的公司法中，对于股份有限公司是否要设监事会的问题有着不同的规定。不要求设立监事会的公司，通常被称为一元机构；要求设立监事会的公司，则被称为二元结构。

在英美的公司法中，从来没有明确公司监事或监事会的地位。采取一元制的公司，权力集中于董事会。但对于上市公司和非上市公司来说，董事会的权力集中程度是不同的。而在大陆法系中，一般要求设立监事会。在这种二元结构的公司中，监事会的地位和职权都是比较重要的。德国公司法甚至规定，董事会必须定期向监事会汇报公司的政策、利润、经营状况等，监事会可以随时向董事会了解本公司的重大事务，并可亲自或通过专家审查公司账簿和卷宗。公司监事会可以规定，公司在开展某些业务之前须事先得到监事会的批准。可见，这种监事会的职权是很大的，实际上它部分地享有了股东大会的职权，或成为股东大会的常设机构。

这里特别值得注意的是日本的监察人制度。20世纪初期日本的公司法多采用一元结构，公司不必设立监事会。但是，在日本的许多公司中设有监察人；监察人由股东大会选举产生，主要职责是代表股东会对公司的财务进行检查。监察人有权对公司的营业情况、财务收支、财务报表进行查询，如发现重大财务问题，可以要求董事会作出解释，甚至可以要求召集股东临时大会进行讨论。监察人制度的优势既可以对公司经营管理人员进行必要的监督，又不必支付太多的费用。

20世纪初叶到40年代，上海商务印书馆成立股份公司以后，采用的一直是日本式的公司一元结构。从1903年开始的商务与日本公司的合资，不仅仅是增强了企业的经济实力，而且还引进了日方的人才、技术、设备、编辑经验以及现代企业管理制度和管理方法。商务元老高凤池在《本馆创业史》中说：

当清光绪二十九年，正是公司规模粗具之时，听说日本金港堂要到中国来开办印刷所，——金港堂是日本极大的印刷公司，资本极为雄厚。当时金港堂托上海三井洋行经理山本君调查并计划，山本的夫人是金港堂主的女儿，所以也是金港堂的股东，在金港堂方面是有点势力，并且极为信任的，山本同夏瑞芳、印锡璋二先生都很熟，谈起之后，山本倒有意同本馆合办。当时本馆鉴于中国的印刷技术，非常幼稚，本馆虽说是粗具规模，但是所有印刷工具能力，只有凸版，相差很远，万难与日人对敌竞争。权宜轻重只有暂时利用合作的方法，慢慢的再求本身发展，可以独立。遂由山本介绍议定，由日方出资10万元，本馆方面除原有生财资产，另加凑现款亦併足十万。这是商务与日人第二期关系，并聘请日本技师襄助印务。但是所订的条件并不是事事平等的，我们方面有二个主要条件：一是经理及董事都是中国人，只举日人一人为监察人。二是聘用的日人随时可以辞退。（蟾芬先生补充谓：当时当选董事当然都是华人，惟监察人二人中，有一日人。合股后第一次所举的监察人，日人是田边辉雄，我国方面便是蟾芬。）^[12]

正式成立商务印书馆有限公司是在1903年10月，其董事会构成人员我们没有看到一手资料，推举的两位监察人为张蟾芬（名桂华）、田边辉雄。1904年的董事会、监察人是否有变化还有待查询。1905年5月10日，商务印书馆召开了股东常会。这是公司在香港注册之后的第一次会议，按英国章程，注册后四个月内应举行第一次会议。会议报告了当年的经营状况，并公举印有模、原亮三郎、夏瑞芳、加藤驹二为本年值年董事，张蟾芬、田边辉雄为稽查本年账目董事。可见，有关日方在公司董事会中不出任董事的情况有变化，而两位监察人（有时称账目董事，有时也称查账人等）很可能是连续三年连任的。从监察人的几个别名可以看出其职能完全是按照日本公司的监察人制度来设立的，主要负责公司财务审查与监督。该年的11月28日商务再次召开了股东大会，会议同意注销公司在香港注册，拟在本国商部注册，属中国公司。会议内容还包括：本年秋季开办师范传习所，提充善举费备用。自开办至今约共用洋2 000元，明岁仍拟续办。股东会举查账人张桂华、田边辉雄，另有查课人张菊生、谢洪赉。

我们注意到，商务印书馆的监察人（或查账人）制度，是以清政府钦定商律《公司律》为法理依据的。1904年3月1日颁布的《公司律》规定：“公司设立后，众股东初次会议时，应公举查账人至少二名，其酬劳由众股东酌定。”“查账人任事之期以一年为限。”“查账人可以随时到公司查阅账目及一切簿册，董事及总办人等不能阻止，如有询问应即答复。”^[13]大约在1905年7月，中西书局、公艺书局、会文学社、宝善斋、文通书局等12家书业机构联合发起成立中国书业有限公司；作为股份公司，其公司章程中第十七条明确规定：“本公司由各股东公举查账二人。”^[14]到1914年，北洋政府颁布了新的《公司条例》，其中设专节论述“监察人”，具体内容有十多条^[15]。(www.daowen.com)

1906年到1908年，商务印书馆的股东常会都是正常召开的。张人凤、柳和诚编著的《张元济年谱长编》依据商务印书馆《股东会记录簿》以及《申报》上的有关广告等，比较详细地引用了相关资料。这三年选举的监察人是哪几个还有待查询原始档案。我们注意到，从1909年到1912年，连续四年的监察人（记曰“查账员”、“查账人”、“查账董事”等）都是张蟾芬、张廷桂。1906年的董事为夏瑞芳（兼经理）、原亮三郎、印有模、加藤驹二。1907年则选举夏瑞芳为董事兼经理，原亮三郎、张元济、印有模、山本条太郎为董事。1908年的董事会构成待查。到1909年，董事会、监察人都不再有日方人员。1913年的监察人为张廷桂、张葆初。

1914年商务收回日股以后，当年设董事7人，后来陆续增加到9人、11人，再增加到13人；但监察人一直保持3人不变。我们来看看1914年—1923年监察人的具体人选：张国杰、丁榕、叶景葵（1914），张国杰、王亨统、吴麟书（1915），王亨统、张葆初、叶景葵（1916），王亨统、谭海秋、吴馨（1917），谭海秋、王显华、李文奎（1918），张葆初、叶景葵、金伯屏（1919），张葆初、庄俞、周达（1920）；周梅泉、谭海秋、曹雪赓（1921），叶景葵、吴麟书、黄炎培（1922），张葆初、叶景葵、金伯平（1923）。抗日战争全面爆发前五年的商务印书馆选举的监察人则是：徐善祥、黄汉梁、叶景葵（1933）；徐善祥、黄汉梁、叶景葵（1934）；叶景葵、陈光甫、周辛伯（1935）；周辛伯、陈光甫、马寅初（1936）；马寅初、黄炎培、杨端六（1937）。粗加分析可以看到，监察人人选一般每年有所变化，但又注意工作的连续性，每次不全更换。其中有的监察人是由上届董事转任，也有由监察人转任新董事的。董事与监察人皆由重要股东或有影响的社会名流担任，并转换任职。他们业务熟悉，有利于加强对公司财务的管理和监督。^[16]

按照当时有关法律法规，“监察人”应是一种“常设机关”。裕孙指出：“监察人者，据我国《公司条例》上之解释，系对于公司中执行业务管理财产之董事，负有监督责任之一种常设机关也。监察人与董事同于股东总会中，就股东选任之。”^[17]作为商务印书馆监督机构的监察人，如何处理与公司执行机构——董事会和经理的关系，是很重要的。董事会要对股东会负责；董事会聘任的经理负责公司的日常经营管理活动，而经理不仅是一种职务，也是一个机构。事实上，股东会、董事会（包括经理）、监察人三者在当时的商务构成一种互相协调配合，又有所制约和监督的关系。从总体上看，商务印书馆能够快速发展，创造辉煌，是与它这种三权分立，决策、执行与监督比较合理有密切关系的。但我们也必须明确，老商务实行的还是一元制的公司结构，监察人的权力与作用是有限的。其职责主要限于一年一度的股东常会的财务审查报告，平常的监督并不能完全到位。比如，1910年的“橡皮股票风波”中，公司的监察人张蟾芬、张廷桂似乎也没有起到什么监督的作用。

商务在那个时代，所运用的企业制度无疑是先进的；但有章不循，监督不力，制衡不够，是其深刻教训。张元济在给股东的信中反思道：“对于粹翁，此次尚为正元调票，不免从井救人，弟谓粹翁如驶顺风路船，如饮酒过醉，往往不能自立，殊为危险。从前本公司办事，不能尽按法律，及严定办事权限，保全公司，亦正所以保全粹翁也。”^[18]这个分析还是讲到了要害处，制度既要合理安排，更要坚决执行。

日本企业的监察人制度一直坚持得比较好。当今，他们主要实行的已是公司二元机构了。他们除了公司常设监事会，还在大型的上市公司实行会计监察人制度，实施双重监督。这很值得我国大型企业包括上市的出版传媒公司借鉴。日本《关于股份公司监察的商法典特例法》对大型股份公司的会计监察人制度作了具体规定。“特例法”的立法目的，在于加强对大型股份公司的财务监督，强制大型股份公司设置双重监察人。“特例法”规定：凡资本额在5亿日元以上或最后资产负债表记载的负债总额在200亿日元以上的股份公司为大股份公司。鉴于大股份公司的股东、债权人、交易相对人及其从业人员为数众多，其财务状况与经营成果对社会经济有较大影响，大股份公司除应按《商法典》规定设置监察人（监事）外，还必须设置外部监察人——会计监察人。会计监察人必须是经国家考核注册的会计师或监察法人。会计监察人的设置，使大型股份公司经营者受到监事与会计监察人的双重监察。双重监察制度的设立，既可以弥补内部监察的不足，又可以防止公司内部监察人与被监察人相互勾结，是加强对公司监察力度的重要而有效的法律手段^[19]。

我国现行的《公司法》规定，股份有限公司必须设立股东大会、董事会、经理和监事会四个权力机构。其基本模式应是二元结构，基本理念是所有权、经营权和监督权的“三权分立”，目的是为了有效地实行民主管理，科学运作。总结包括商务印书馆在内的晚清民国时期文化企业的经验教训，对于我们今天建立和完善现代企业制度，促进出版文化企业健康发展无疑是有积极意义的。