业绩考核评价是实施股权激励的基础。因此，上市公司在实施股权激励计划过程中，应当重视和加强对公司和员工绩效的考核评价，完善制度，严格执行。

对于实施股权激励计划的国有控股上市公司，应当按照上市公司股权激励管理办法和业绩考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解禁。

对已经授予的股票期权，在行权时可根据年度业绩考核情况进行动态调整。

对已经授予的限制性股票，在解禁时可根据年度业绩考核情况确定可解禁的股票数量，在设定的解禁期内未能解禁的，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。

1）完善业绩考核评价体系

国有控股上市公司实施股票期权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。

业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等的综合性指标，如净资产收益率、经济增加值、每股收益等；反映公司盈利能力及市场价值等的成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。

【要点提示】 现金营运指数是反映企业现金回收质量、衡量风险的指标，指反映企业经营活动现金流量与企业经营所得现金（经营现金毛流量）的比值。理想的现金营运指数应为1。

经营所得现金等于经营净收益加上各项折旧、减值准备等非付现费用，经营现金流量等于经营所得现金减去应收账款、存货等经营性营运资产净增加。

国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均需设置应达到的绩效目标。绩效目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。具体包括以下内容：

第一，上市公司授予激励对象股权时的绩效目标水平，应不低于公司近3年平均绩效水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均绩效（或对标企业50分位值）水平。

第二，上市公司激励对象行使权利时的绩效目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时绩效水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均绩效（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均绩效（或对标企业75分位值）水平的，不得行使。

国有控股上市公司应当完善股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。

对科技类国有控股上市公司实施股权激励的绩效指标，可以根据企业的特点及成长性，分别确定授予和行权的绩效指标。

对国有经济占控制地位的关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的绩效指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对绩效的影响。

股权激励方案的绩效指标，授予和行权条件要按照公司的整体指标来制定，包括反映股东回报和公司价值创造等的综合性指标，如净资产收益率、经济增加值、每股收益等；反映公司盈利能力及市场价值等的成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。

2）合理控制激励收益水平

国有控股上市公司应当按公司股价与其经营绩效相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营绩效增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司绩效和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体办法如下：

第一，对股权激励收益在期初计划核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。(www.daowen.com)

第二，对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平，即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。

第三，上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。

3）完善限制性股票授予方式

当前，国有控股上市公司主要应从以下方面完善限制性股票授予方式。

第一，以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的绩效目标应不低于下列绩效水平的最高者：公司前3年平均绩效水平；公司上一年度实际绩效水平；公司同行业平均绩效（或对标企业50分位值）水平。

第二，强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%。

第三，限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于绩效指标的增长幅度（以绩效目标为基础）。

4）严格股权激励对象范围

上市公司股权激励的重点应是对公司经营绩效和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。

股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。

5）建立社会监督和专家评审机制

上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，还应同时在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时，国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。

上市公司聘请中介机构对拟订股权激励计划提供咨询的，该中介机构应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展以及对股东利益的影响发表专业意见。

【要点提示】 以上对国有控股上市公司股权激励的规定主要是由国务院国资委做出的，目的是从严监管部分国有控股上市公司在股权激励方案设计和实际运行过程中存在的实施条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题。这些规定是按照审慎、从严的原则制订的，既考虑了调动上市公司高管人员的积极性，又考虑了股权激励实施的科学规范性，旨在加强对国有控股上市公司股权激励计划的监督，促使国有控股上市公司股权激励试点规范有序实施。规定的颁布将使国有控股上市公司实施股权激励面临更高的门槛，股权激励收益将与绩效指标增长挂钩浮动，并设置了最高上限。

如规定的一项重要内容，就是引入了期权授予和行权的绩效约束条件，使上市公司实施股权激励绩效目标的设定具有前瞻性和挑战性：规定授予激励对象股权时的绩效目标水平不低于公司近3年平均绩效水平及同行业平均绩效水平。激励对象行使权利时的绩效目标水平要在授予时绩效水平的基础上有所提高。

再如，针对预期收益失控问题，规定对行权有效期内股票价格偏高致使股票期权的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，要对实际收益水平进行合理调控。股权激励实际收益超出相应比重的（境内上市公司激励对象股权激励收益占股票期权授予时薪酬总水平的最高比重为40%），尚未行权的股票期权不再行使。

对于限制性股票激励，补充通知规定，预期收益的增长幅度不得高于绩效指标的增长幅度。

除对股权激励方案事前规范外，国资委还将在事中建立社会监督和专家评审工作机制。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。