按照公司法人治理结构要求，上市公司的股权激励计划草案由董事会下设的薪酬和考核委员会拟订，之后提交董事会和股东大会审议批准。

对于国有控股上市公司，还有几点需要注意：

首先，上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应在上市公司股东大会审议股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。

国有控股股东申报的股权激励报告，应包括以下内容：

①上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况。

②股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明。

③选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明。(www.daowen.com)

④上市公司业绩考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。业绩考核评价制度应当包括岗位职责核定、业绩考核评价指标和标准、年度及任期业绩考核目标、考核评价程序以及根据业绩考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。

其次，国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。

最后，国有控股股东在下列情况下应重新履行申报审核程序：

①上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的。

②上市公司出于发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或出于其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。