公司发生实际控制权变更、合并或分立，激励对象发生职务变更、离职或死亡等特殊事项，对股权激励计划有重要影响。此种情况下，通常采用如下方式处理：

1）公司发生实际控制权变更、合并或分立

①公司出于任何原因导致其实际控制人发生变化，激励对象获授的股票期权继续有效。

②公司合并时，激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。如上海航空被东方航空合并后，所有上海航空的股票都按比例转换为东方航空的股票。

例如，W公司共实施500万份期权的股权激励，行权价格为6元/股；W公司被A公司吸收合并，1股W公司股票换取2股A公司股票。此时，W公司高管继续享有股权激励，其数量调整为1 000（500×2）万份，行权价格调整为3元/股。

③公司分立时，激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票期权数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定，行权价格做如下调整：新行权价格=原行权价格×（新公司股价÷原公司股价）。

例如，甲公司实施股权激励计划期间公司分立，从原公司中剥离一分公司，形成独立法人实体的股份制公司乙公司。已知实施分立前股权激励计划行权价格为12元/股；甲公司分割前股价为20元；分割后甲公司股价为15元，乙公司股价为5元。则新的行权价格为：

甲公司新行权价=12×（15÷20）=9

乙公司新行权价=12×（5÷20）=3(www.daowen.com)

2）激励对象发生职务变更、离职或死亡

①激励对象职务发生变更，且已经从公司或公司的子公司离职，与公司或公司的子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如果转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心经营管理人员、业务人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，原则上已获授的股票期权不做变更，但是董事会可以根据实际情况对激励对象已获授权尚未行权的期权进行调整。

激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如果转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后再由股东大会审议批准）。

②激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如果转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。

③激励对象因工伤而丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不做变更，仍可按规定行权。

④激励对象出于辞职或其他原因被公司免职而离职的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如果转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。

⑤激励对象死亡的，自其死亡之日起，所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律规定由其继承人继承。