1）一般上市公司

一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司的股份。

【要点提示】 上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额5%的股份用于奖励公司员工。实际操作中，上市公司可以实行一次批准所需标的股票总额度，以后随着公司向激励对象授予或激励对象行权而实行分次发行的做法。即一次批准，分次发行。

2）国有控股上市公司

对于国有控股上市公司，实施股权激励的标的股票来源不得是由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

①“不得由单一国有股股东支付”，其实质含义是股权激励不能由国资委一人买单。这一规定的目的是使过去饱受非议的国有资产被吞噬问题得到有效控制和解决。即标的股票应由全体股东公平支付，国有股权是有价值的，不得将国有股权无偿作为标的股票。举例来说，如果政府或国有企业（单位）持有国有控股上市公司60%的股份，在支付用于股权激励的股票时，只能支付相对应的60%，其余40%的激励股票，应由其他持股40%的股东支付。

②“不得无偿量化国有股权”，国有股权是有价的，如果用激励的方式无偿支付给公司高管等，就等同于国有资产流失。具体而言，股权激励，激励的是国有控股上市公司高管等为公司增量资产而非存量资产所做出的贡献。

3）标的股票的数量

股权激励标的股票数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。若数量过多，对股本影响过大，可能导致股东权益摊薄；若数量过少，可能难以起到激励作用。

对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。(www.daowen.com)

对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公司的规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。

国有控股上市公司首次股权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和未行使的股权）超过上市公司发行总股本的1%的，上市公司不得再授予其股权。

国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期的中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。国有控股境外上市公司，这个限制比例为40%。

【例9-2】 某国有控股上市公司拟实施股权激励方案，该公司公开市场总股本为10亿股。具体的股权激励方案包括：第一，从公开市场回购公司股票共6 000万股并分批发放给高管团队。第二，公司控股股东决定如果公司高管能够实现股权激励方案中的绩效条件，则控股股东将转让500万股股票给高管团队。公司已经在以前年度首次向高管团队提供了总量达5 000万股的股票。公司董事长宋某在两次获得股权激励后将累计持有2 000万股的公司股票。

要求：分析该公司的股权激励方案是否符合相关规定并解释理由。

【分析与提示】 该公司拟用于股权激励的股票，回购总数额达到6 000万股，超过了回购股票总额不得高于股本总额5%的限制性条款；国有控股公司控股股东不得单方面转让股票，实施股权激励；公司高管团队两次累计获得股票数目达到1.1亿股，超过总股本的10%，因此不符合相关规定；而董事长宋某持股比例达到了2%，超出了个人持股比例不得高于股本总额1%的规定。

以下是对定量的总结：

总量定量时，所有企业：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；国有控股公司：上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

个体定量时，所有企业：上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%；国有控股公司：在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期的中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。国有控股境外上市公司应控制在40%以内。