1）激励对象的确定依据

企业应当根据相关依据确定激励对象。确定激励对象的依据，主要包括三个方面：

①法律等依据，即按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国家有关部门发布的与股权激励相关的规范性文件以及公司本身章程。

②职务依据，即按当事人在公司任职情况、对公司经营绩效贡献大小以及公司实际情况等。

③考核依据，即必须经公司相关的业绩考核办法考核合格。

2）激励对象的范围

根据证券监管部门的规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事。因为独立董事作为股东尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应作为激励对象。

下列人员不得成为激励对象：①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

特殊情形：

①除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。

②国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。

③在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5%以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

【例9-1】 某国有控股上市公司预计于2010年年底实施股权激励计划，初步确定的股权激励对象包括：张某，公司总经理；赵某，公司监事会主席；夏某，公司外部董事；李某，公司独立董事；王某，公司核心技术人员；刘某，上市公司母公司负责人，同时兼任上市公司董事长；潘某，持有上市公司15%股权。

要求：

①判断并说明可以确定能够成为股权激励对象的有哪些。(www.daowen.com)

②判断并说明有可能成为股权激励对象的有哪些。

③判断并说明不允许作为股权激励对象的有哪些。

【分析与提示】

①可以确定成为股权激励对象的有公司总经理张某、公司核心技术人员王某。总经理是高级管理人员，核心技术人员是公司最重要的人力资源，公司高级管理人员和核心技术人员都是股权激励的对象。

②有可能成为股权激励对象的有公司外部董事夏某和上市公司母公司负责人同时兼任上市公司董事长的刘某。本题中并没有说明夏某是控股公司的人还是控股公司之外的人。如果他在控股公司任职，可以作为激励对象；如果他是控股公司的外部董事，则不允许作为激励对象。刘某是控股公司负责人，同时在上市公司担任职务，只能够在一家公司参与股权激励计划，本题中无法确定刘某是否已在其他公司参与股权激励计划，因此无法准确判断刘某是否符合股权激励方案确定激励对象的要求。

此外，潘某持有股权比例过高，而持有5%以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准，不得参与股权激励计划。因此，潘某也属于可能成为激励对象的人选，只不过必须经股东大会批准。

③不允许作为股权激励对象的有公司监事会主席赵某、公司独立董事李某和持有上市公司15%股权的潘某。由于公司是国有控股公司，按规定监事不应作为股权激励对象；独立董事代表中小股东起监督和保护作用，不应参与股权激励。

下面总结一下股权激励对象的范围：

①公司董事，不包括独立董事；国有控股公司不包括控股公司以外人员担任的外部董事。

②公司监事，最近3年内被公开谴责、公开处罚、违反《中华人民共和国公司法》规定的人不能成为激励对象；对国有控股上市公司的监事暂不纳入。

③公司高级管理人员，通常不违反相关法规禁止参加的，都属于允许的激励对象。

④公司核心技术（业务）人员，允许参加，根据公司技术重要性来确定。

⑤公司其他员工，一般较少。