对于国有控股境内上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励，还应具备下列条件：

①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全、职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全、议事规则完善、运行规范。

③内部控制制度和业绩考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及业绩考核体系。

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营绩效稳健，近3年无财务违法违规行为和不良记录。

【要点提示】 ①国有控股上市公司是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。(www.daowen.com)

②外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。

主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；非主体业务部分进入上市公司或只有一部分主体业务进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。

外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

外部董事含独立董事。独立董事与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。