（一）有限合伙企业的概念

有限合伙企业，是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的一种合伙组织形式。该种合伙企业不同于普通合伙企业，由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。

（二）有限合伙企业的设立

根据《合伙企业法》及相关法律法规，设立有限合伙企业，应当具备下列条件：

（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外。

（2）有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

（4）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

（5）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

（6）有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

（7）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

（8）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

（三）有限合伙企业的事务执行

1.事务执行人

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

2.禁止事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙。

（2）对企业的经营管理提出建议。

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业利益以自己的名义提起诉讼。

（8）依法为本企业提供担保。

3.利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

4.交易

（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。

（2）除合伙协议另有约定，或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

【案例7-11】　甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，在其订立合伙协议时没有约定合伙人是否可以同本合伙企业进行交易。那么甲、乙、丙、丁四人中谁可以和合伙企业进行交易？为什么？

【解析】　丙、丁可以。《合伙企业法》规定，普通合伙人，先看合伙协议约定，合伙协议没有约定，经全体合伙人一致同意才能同本合伙企业进行交易，否则，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；有限合伙人，先看合伙协议约定，合伙协议没有约定，有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

5.竞争

（1）有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外。

（2）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

【案例7-12】　甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，在其订立合伙协议时约定：甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务。这个约定符合法律规定吗？

【解析】　不符合。《合伙企业法》规定，普通合伙人不能从事同本合伙企业相竞争的业务。这是法律的强制规定，合伙协议不能做出与此相矛盾的约定，所以协议不能约定甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务。

（四）有限合伙企业财产出质与转让

1.出质

（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。

（2）普通合伙人以其在合伙企业中的财产、份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

2.财产份额的对外转让

（1）有限合伙人可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

（2）除合伙企业另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

（五）有限合伙企业债务的清偿

有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

（六）有限合伙企业入伙与退伙

1.入伙

根据《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。(www.daowen.com)

2.退伙

（1）当然退伙。《合伙企业法》规定，有限合伙人出现下列之一情形时当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理。《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。这是因为有限合伙人对有限合伙企业只进行投资，而不负责事务执行。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，并不影响有限合伙企业的正常生产经营活动，其他合伙人不能要求该丧失民事行为能力的合伙人退伙。

（3）有限合伙人继承人的权利。《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

（4）有限合伙人退伙后的责任承担。《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

（七）合伙人性质转变的特殊规定

《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【思考与案例回顾】

（1）合伙协议可以约定每月支付刘某4 000元的报酬。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

（2）合伙协议有关何某参与选择承办审计的会计师事务所的约定不视为执行合伙企业事务。根据规定，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。

（3）合伙协议可以约定该合伙企业的利润全部分配给刘某和何某。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外。

【练习与测试】

一、多选题

1.我国《个人独资企业法》规定，下列个人独资企业名称符合规定的有（　　）。

A.时光数码工作室　B.精诚测绘有限责任公司

C.倩影服装设计中心　D.大地食品公司

【答案】　AC

【解析】　个人独资企业的名称应当与其责任形式及从事的营业相符合，不得出现“有限”“有限责任”或者“公司”字样在其企业名称中。

2.下列关于普通合伙企业债务清偿相关事项规定，说法正确的有（　　）。

A.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿

B.合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任

C.合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照法律规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任

D.合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿

【答案】　ABCD

3.根据我国《合伙企业法》关于普通合伙企业合伙人的规定，下列说法正确的有（　　）。

A.合伙人至少为2人以上50人以下

B.合伙人既可以是自然人，也可以是法人或其他组织

C.国有独资公司、国有企业及社会团体可以成为普通合伙人

D.合伙人都是依法承担无限责任者

【答案】　BD

【解析】　合伙人至少为2人以上，对于合伙人数的最高限额，《合伙企业法》并未做出详细的规定。因此，选项A错误。

合伙人既可以是自然人，也可以是法人或其他组织。若合伙人是自然人，其应当为具有完全民事行为能力的人。因此，选项B正确。

法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的普通合伙人。如：国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此，选项C错误。

《合伙企业法》规定，普通合伙企业的合伙人都是依法承担无限责任者。因此，选项D正确。

二、判断题

1.个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，未明确以其家庭共有财产作为个人出资的，可不以家庭财产对企业承担无限责任。（　　）

【答案】　√

【解析】　投资人在申请企业设立登记时，以家庭共有财产出资的，应当在申请书上予以注明，未注明的，视为以个人财产出资。以个人财产出资的，仅以个人财产对企业承担无限责任，与家庭共有财产无关。

2.除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人。合伙人以外的经营管理人对企业债务承担无限连带责任。（　　）

【答案】　×

【解析】　除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人。合伙人以外的经营管理人属于“非合伙人”，无须对企业债务承担无限连带责任。

3.协议退伙和通知退伙的最大区别在于：合伙协议是否约定合伙企业的经营期限。（　　）

【答案】　√

4.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。（　　）

【答案】　√

5.有限合伙人和普通合伙人一样，不可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。（　　）

【答案】　×

【解析】　有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。