公司组织机构是代表公司活动，行使相应职权的权力机关、决策机关、监督机关和执行机关所组成的公司机关。公司组织机构是公司法规定的，具有强制性，也是公司得以设立的必要条件。股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会及高级管理人员。根据《公司法》的规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（一）股东大会

1.股东大会的性质和组成

股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的所有股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。

2.股东大会的职权

股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。

3.股东大会的形式

股份有限公司的股东大会分为年会和临时股东大会两种。

（1）年会是指依照法律和公司章程的规定每年按时召开的股东大会。《公司法》规定，股东大会应当每年召开1次年会。

（2）临时股东大会是指股份有限公司在出现召开临时股东大会的法定事由时，应当在法定期限召开的股东大会。

《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2／3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。

【案例6-9】　甲股份有限公司董事人数不足公司章程所定人数的1／2；乙股份有限公司未弥补亏损达到实收股本总额的1／3；丙股份有限公司持有公司股份5%的股东请求召开；丁股份有限公司监事会提议召开。这四家公司哪些需要召开临时股东大会？

【解析】　《公司法》规定，应当在2个月内召开临时股东大会的情形包括：董事人数不足公司章程所定人数的2／3时，甲公司董事人数连章程规定的1／2都达不到了，所以应该召开；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1／3时，所以乙公司应该召开；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，丙公司仅有持有公司股份5%的股东请求召开，不满足该条规定可以不召开；监事会提议召开，所以丁公司应该召开。

4.股东大会的召开

（1）主持。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（2）通知股东和提案。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知所有股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知所有股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。

5.股东大会的决议

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。这里所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（二）董事会、经理

1.董事会的性质和组成

（1）性质。股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。

（2）成员。股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（3）任期。股份有限公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

2.董事会的职权(www.daowen.com)

股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权的规定基本相同。

3.董事会的召开

（1）人员设置。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

（2）召开次数的规定。董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

4.董事会的决议

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票，即每个董事只能享有一票表决权。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

【案例6-10】　公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由11名董事组成，召开了一次董事会，有8名董事出席会议，在表决A决议时5名董事同意；在表决B决议时，6名董事同意。请分析该次董事会举行时出席人数合法吗？A，B决议都能通过表决吗？

【解析】　（1）董事会会议必须有“过半数”（≥6）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥6）通过。所以该次董事会举行时出席人数合法，但是只有B决议通过了表决。

5.经理

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理的职权的规定基本相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。

（三）监事会

1.监事会的组成

股份有限公司监事会成员不得少于3人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

2.监事的任期

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法津、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

3.监事会的职权

股份有限公司监事会的职权与有限责任公司监事会的职权的规定基本相同。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

4.监事会召开

（1）人员设置。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

（2）主持。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

（3）召开次数。监事会每6个月至少召开1次会议。监事会可以提议召开临时监事会会议。

【案例6-11】　“恒昌商贸有限责任公司”于2017年1月1日成立。该公司成立了监事会，并在公司章程中规定了监事每届任期为2年，连选可连任；监事会成员中可以不包括职工代表；并由公司董事长李某任命公司的董事王某为监事会主席。上述内容符合《公司法》规定吗？

【解析】　根据《公司法》规定：监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任；监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表；监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。任期年限符合规定，其他都不符合规定。

【思考与案例回顾】

①出席该次董事会会议的董事人数符合规定。《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事戊电话委托董事甲代为出席会议并表决不符合规定。《公司法》规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。董事庚委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决不符合规定。《公司法》规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。②首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据《公司法》的规定，该事项属于董事会职权范围。其次，批准公司内部设置方案不符合规定。《公司法》规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。公司董事由7人组成，董事乙反对，己未出席，戊、庚委托不合法，实际只有3名董事同意，未达到全体董事的过半数。③该次会议记录无须列席会议的监事签名。《公司法》规定，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。