《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备以下条件。

（一）发起人条件

（1）发起人是指依法筹办创立股份有限公司事务的人。为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人。

（2）发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。

（3）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

发起人在中国境内有住所，是指中国公民以其户籍所在地为居住地或者其经常居住地在中国境内，外国公民其经常居住地在中国境内，法人其主要办事机构所在地在中国境内。

（4）股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

（二）股本和资本条件

1.股本

股本指由符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。

2.注册资本

（1）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

（2）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股东必须在设立时缴纳全部出资。另外公司法还规定以募集设立方式设立股份有限公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%，但法律、行政法规另有规定的从其规定。(www.daowen.com)

（3）法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

（三）其他条件

（1）发起人为设立股份有限公司发行股份，以及在进行其他的筹办事项时，必须符合法律规定的条件和程序，不得违反。

（2）公司章程的制定。股份有限公司的章程是指记载有关公司组织和行动基本规则的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。设立公司必须依法制订章程。

①对于以发起设立方式设立的股份有限公司，由全体发起人共同制订公司章程。

②对于以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制订的公司章程，还应当召开有其他认股人参加的创立大会，并经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过，方为有效。

（3）股份有限公司章程内容。股份有限公司章程应当载明以下事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司设立方式；④公司股份总数、每股金额和注册资本；⑤发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；⑥董事会的组成、职权、任期和议事规则；⑦公司法定代表人；⑧监事会的组成、职权、任期和议事规则；⑨公司利润分配办法；⑩公司的解散事由与清算办法；○1公司的通知和公告办法；○12股东大会会议认为需要规定的其他事项。

（4）有公司名称。

（5）建立符合股份有限公司要求的组织机构。

（6）有公司住所。

【案例6-7】　甲股份有限责任公司在成立时发生以下行为：注册资本拟为人民币300万元；采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起两年内缴足；由一名发起人认购公司股份总额的35%，其余股份拟全部向特定对象募集；公司全部五名发起人均为外国人，其中两人长期定居北京。这些行为符合公司法律制度的规定吗？

【解析】　甲股份有限责任公司注册资本300万元，符合公司法律制度的规定，2013年《公司法》修改取消了对股份公司最低注册资本的要求。其他行为则不符合公司法律制度的规定。公司法律制度规定，股份有限公司的发起人为2～200人，所以甲股份有限公司发起人仅一人是不符合规定的；股份有限公司的发起人既可以是中国公民，也可以是外国公民，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，但是甲股份有限公司的五名发起人中仅有两人定居在北京。募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本，股东必须在设立时缴纳全部出资，不得分期出资。