（一）股权转让的概念和特征

股权转让是指有限责任公司的股东依照一定的程序将自己持有的股权让与受让人。受让人取得该股权而成为公司股东或增加持有公司的出资额。股权转让具有以下特征：

（1）股权转让是一种股权交易行为。

（2）股权转让不改变公司的法人资格。

（3）股权转让是一种要式行为。非经法定转让程序，不产生法律效力。

（二）股权转让的限制

由于有限责任公司股东人数不多，股权没有上市交易的可能性，股东之间往往维持一定程度的信任，在这种情况下，有限责任公司的股东往往希望能够对新股东的加入有一定的审查和限制。因此，《公司法》对于有限责任公司的股东对外转让股权施加了一定的限制条件。不过《公司法》明确规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”只有在公司章程没有另外规定的情况下，才适用公司法规定的股权转让限制条件。

（1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东之间只要双方协商一致即可转让。(www.daowen.com)

（2）股东向股东之外的人转让股权的限制。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未作答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（3）人民法院强制执行的股权转让，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

（4）在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。

【案例6-6】　甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，乙欲对外转让其所拥有的股权，甲和丙均表示反对，但是甲不愿意购买乙的股权。乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙，此时丙表示愿意以同等价格购买，只是要求分期付款。《公司法》规定，乙可以将其股权转让给丁吗？丙还能行使优先购买权吗？

【解析】　根据《公司法》的规定：不同意的股东应当购买转让的股权，不购买的视为同意转让。因此，甲表示不愿意购买，应视为同意转让。《公司法》还规定：在同等条件下，其他股东有优先购买权。但是，丙和丁提出的付款条件不同，丙不享有优先购买权。综上所述，乙可以将股权转让给丁。

【思考与案例回顾】

该次董事会由副董事长王某主持会议和通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议，是符合公司法律制度规定的。但是通过增加公司注册资本的决议，不符合公司法律制度的规定。《公司法》规定，通过增加公司注册资本的决议属于股东大会的职权。会议后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档，也不符合公司法律制度的规定，《公司法》规定，董事会的会议记录应由出席会议的董事签名。