（一）买卖合同的概念

买卖合同是适用范围最广的一类合同，是最典型的有偿合同、双务合同，也是有名合同、诺成合同、不要式合同。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。转移标的物的一方为出卖人或卖方，支付价款的一方为买受人或买方。买卖合同的标的物限定在有体物范围内，债权、股权、知识产权等无体财产称为转让或者让与，如债权让与、股权转让、著作权转让等适用特别法的规定。

（二）买卖合同当事人的主要权利和义务

1.卖方的主要权利和义务

出卖人的主要权利是获取价款，主要义务包括以下几项：

（1）交付标的物，并转移标的物的所有权。出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。交付标的物和转移标的所有权是完成给付的两个要素，缺一不可。交付是指出卖人将标的物转移给买受人占有，交付的方式包括现实交付、简易交付、指示交付和占有改定。标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

①出卖人应当按照约定的时间交付标的物。约定交付期限的，出卖人可以在该交付期限内的任何时间交付。当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，可以协议补充，不能达成协议的按照合同相关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，出卖人可以随时履行，买受人也可以随时请求履行，但是要给对方必要的准备时间。

②出卖人应当按照约定的地点交付标的物。当事人没有约定交付地点或者约定不明确，可以协议补充，不能达成协议的按照合同相关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，适用下列规定：标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。

（2）交付辅助单证。出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。提取标的物单证以外的有关单证和资料主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。出卖人不交付这些单证和资料的，买受人可以请求其交付，并可以行使履行抗辩权。

（3）权利瑕疵担保义务。出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但是法律另有规定的除外。买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担权利瑕疵担保义务。买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以行使不安抗辩权，中止支付相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外。

（4）物的瑕疵担保义务。出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，可以协议补充，不能达成协议的按照合同相关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照合同法律制度相关规定要求承担违约责任。当事人约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵承担的责任，因出卖人故意或者重大过失不告知买受人标的物瑕疵的，出卖人无权主张减轻或者免除责任。

2.买方的主要权利和义务

买受人的主要权利是受领标的物，取得所有权。主要义务包括以下几项：

（1）支付价款。买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的可以由当事人双方协商一致补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；按照合同有关条款或交易习惯仍不能确定的，价款数额按照订立合同时履行地的市场价格履行，依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行，支付方式按照有利于实现合同目的的方式履行。

买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，可以由当事人双方协商一致补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；按照合同有关条款或交易习惯仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付，但是，约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。

买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，可以由当事人双方协商一致补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；按照合同有关条款或交易习惯仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分。买受人接收多交部分的，按照约定的价格支付价款；买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人。

（2）受领标的物。受领标的物既是买受人的权利也是买受人的义务，如果买受人不按合同约定受领，应承担相应责任。

（3）检验和通知义务。买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据上述规定认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。

（三）买卖合同中标的物的所有权转移、风险承担和孳息归属

1.买卖合同中标的物的所有权转移与所有权保留

标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。就动产而言，所有权在交付时转移；不动产的所有权转移以办理产权转移登记手续为准。所有权保留买卖只适用于动产，是动产所有权转移的特殊情形。当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。

2.买卖合同中标的物的风险承担

（1）一般规定：当事人对买卖合同中标的物的风险承担如果有约定，则从其约定；如果当事人无约定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。(www.daowen.com)

（2）迟延交付。因买受人的原因造成迟延交付，买受人应当自违反约定时起承担标的物毁损、灭失的风险。

（3）出售在途货物。出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定外，标的物毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。

（4）标的物需要运输的。有指定地点的，标的物送至指定地点交付承运人，标的物毁损、灭失风险由买受人承担；若没有约定交付地点，标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。

（5）受领迟延。出卖人按照约定或者依据法律相关规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定时起由买受人承担。

（6）标的物不符合质量要求，构成根本违约。因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。

【案例5-11】　甲到乙珠宝店购买翡翠，经过挑选决定购买单价为10 000元的项链一条，由于翡翠还需稍微加工，当天不能取货，当时甲付款6 000元，约定所欠4 000元在第二天取货时付清。甲担心项链被盗，要求乙珠宝店将项链单独存放，乙珠宝店将该项链放在商店的储藏室里并于当晚不幸被盗。第二天，乙珠宝店要求甲交清欠款，并不承担项链被盗的责任，甲不服并诉讼至法院，法院该如何审理和判决此案？标的物的毁损、灭失责任应该由谁承担？

【解析】　《民法典》规定，当事人对买卖合同中标的物的风险承担如果有约定，则从其约定；如果当事人无约定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本案中，项链是在交付前丢失的，其毁损、灭失风险应该由乙珠宝店承担，法院应当判决乙珠宝店返还甲的预付款6 000元。

3.买卖合同中的孳息归属

标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有。但是，当事人另有约定的除外。

（四）买卖合同的解除

1.主物和从物的解除

因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。

2.数物解除

标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但是，该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，买受人可以就数物解除合同。

3.分批交付时的解除

出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。

出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及之后其他各批标的物解除。

买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。

【案例5-12】　甲、乙双方签订书面买卖合同，甲向乙购买健身器械5台及附带的维修工具，器械编号分别为1、2、3、4、5号。乙如期向甲交付5台器械及附带的维修工具，经验收，2号器械存在重大质量问题导致无法正常使用，3号器械附带的维修工具质量亦不合格。

（1）甲可以解除所有器械及附带的维修工具的买卖合同吗？

（2）甲可以就买卖合同中3号器械的部分进行解除吗？

【解析】

（1）不可以。因为2号器械存在质量问题不会影响其他器械的正常使用，甲只能就2号器械的部分进行解除。

（2）不可以。标的物的从物（3号器械的维修工具）的解除效力不及于主物，甲可以就3号器械的维修工具的部分进行解除。