（一）签约的注意事项

在洽谈生意或者签订合同内容时，只要把握好以下几个原则，洽商通常会进行得比较顺利。

1.当听不懂对方所说的话时，务必再问清楚，切不可在一知半解的情况下勉强回答，与其造成某种误解后再作补救，不如从一开始就小心应对。

2.要不厌其烦地一再确认求证，特别是在签署合同条款等重要事项时更是如此，谈判人员不妨建议说：“刚才讨论的事情，我们再来总结一下吧。”以便趁此机会再确认一次。

3.勇于表明自己的意见，当你不同意对方的意见时，就要明白地向其表示“我不能同意”。

4.说话要单刀直入、简单明了，如果解释太多、拖泥带水，只会使对方感到厌烦。

5.当你自己无法决定时就说“请等明天给您答复”或说“容我和某某商量一下”，以赢得作进一步研究的时间，避免给对方不确实的答复，造成日后的纠纷。

6.事先要有充分的准备，各种资料要预先分发给各个相关的人，还要注意多利用图表作解说，因为很多时候，谈判各方语言不同会带来沟通不便，图表能让人一目了然。

（二）签约的实施方案

签约的实施方案应包括以下5项内容。

1.活动目的。

2.活动主题。

3.签约方案。

4.会议议程。

5.注意事项。

（三）合同的审核与签字

1.签字前的审核

（1）核对合同文本

在有两种文字的情况下，要核对合同文本的一致性；在有一种文字情况下，也应注意核对谈判协议条件与文本的一致性。

（2）核对批件

核对各种批件，主要是项目批件（许可证、设备分交文件、订货卡、用汇证明等）是否完备，以及合同内容与批件内容是否相符。对在核对中发现的问题要及时相互通告，谈判人员的态度要好，应通过再谈判达到谅解一致，必要时，还要调整签约时间。

2.签字人的确认

商务合同的签字是出于对合同履行的保证，通常情况下由企业法人代表签字。关于签字人的选择，可以参照以下几种情况予以考虑。

（1）普通货物，成交额在百万美元以下的合同由业务员或者部门经理签字。

（2）普通货物，成交额在百万美元以上的合同由部门经理签字。

（3）普通货物，成交额在500万美元以上的合同由公司领导签字。

（4）成交额巨大，在千万美元以上的合同，或者合同内容为高新技术的，由公司领导签字。同时，与合同相关的协议可以由政府代表、企业代表共同签字。

如果签字人就是公司、企业的最高领导，则不需要出具“授权书”，但需要以某种方式证明其身份；如果签字人不是企业、公司的最高领导，则必须出具所属企业或公司最高领导人签发的授权书。

（四）商务谈判文书签署仪式程序

商务谈判文书签署仪式是合同缔结的高潮，尽管所需的时间不长，但应该程序规范、场面庄重并且气氛热烈。

签字仪式的正式程序如下。

1.签字仪式正式开始(www.daowen.com)

有关各方人员进入签字厅，双方参加谈判的全体人员都要一同出席，共同进入会场，相互致敬、握手，然后一起在既定的位置上就座。

2.签字人正式签署合同文本

当签字人入座时，其他人员分主方、客方，按照身份顺序排列在各方的签字人员座位之后，一般的做法是首先签署己方保存的合同文本，此时，助签人员协助签字人员打开文本，并用手指明签字位置，而后由助签人员相互传递文本，再继续签署他方保存的合同文本。

每位签字人员在由己方保留的合同文本上签字时，按照惯例应当名列首位，因此每位签字人都应当首先签署己方保存的合同文本，然后再交由他方签字人签字。这一做法在礼仪上称为“轮换制”。“轮换制”的含义是使在位次排列上，可以使有关各方均有机会居于首位一次，从而显示出机会均等、各方平等。

3.签字人正式交换已经由有关各方正式签署的合同文本

双方签字人在交换文本时，应热烈握手、互致祝贺，而后相互交换各自刚才使用过的签字笔，以作纪念。全场人员同时鼓掌，表示祝贺。

4.共饮香槟酒，互相道贺

在交换已经签字的合同文本之后，有时还要开启香槟酒共同举杯庆贺。有关人员，特别是签字人员当场干上一杯香槟酒，这是当今国际上通行的用以增添喜庆色彩的做法。

在签订多边公约时，一般仅设一个座位，通常由公约保存国的代表先签字，然后由各国代表依照一定的次序轮流在公约上签字。

在通常情况下，商务合同在正式签署后应当提交有关方面进行公证，此后才得以正式生效。

值得注意的是，作为整个谈判的收尾，签字仪式尽管可以制造声势，增添影响，但是并不一定非搞不可。然而签字的过程却必须郑重对待，不可草草收场。

（五）合同签约要点与技巧

在合同条款中用词造句务必要明确，专业、法律方面的术语以及表达方式应该力求标准、规范。如果没有统一而标准的表达方法，则应该通过反复商洽，使得双方都共同理解后，再采用双方一致同意的文字予以描述。如果合同中用词含混不清或者模棱两可，甚至存在各种漏洞，就会造成不必要的损失。

例如，香港有一个商人购买了一栋旧房子，他准备拆除后改建成新的大楼。整个合同谈判进行得很顺利，买卖双方都签了字。但是，因为一时疏忽，合同中没有明确规定卖主搬出旧房子的最后期限，结果买主花了一大笔钱做建楼的准备，却因为卖主迟迟不肯搬出旧房子而不能动工。于是，心有不甘的买主向法院起诉，接下来，旷日持久的诉讼并没有让买主看到对自己有利的结果，再加上债主又连连逼债，买主损失惨重，最终走投无路的买主选择了跳楼自杀。

人们常说，合同条文的谈判都是在打“笔墨官司”，此话很有道理，只是这种谈判不仅限于笔墨上，在笔墨的后面还反映着双方的经济利益。正因为如此，许多商人不惜花重金聘请律师出面代打“笔墨官司”。归纳起来，商务合同条款的谈判应该注意以下4个方面的问题。

1.字斟句酌

（1）合同条款用词一致

无论合同条款的多与少，技术附件的繁与简，对同一事件、同一术语都要体现出一致性。有的外商也许出于习惯，或者出于语言表达方式的需要，经常在合同中对同一事物用不同的词语来描述。这样，尽管谈判双方通过一番讨论后，双方都能够理解，但是一旦在履行时换人执行，就会因为理解不同而出现争执。实际上，这些都是可以避免的，只要用词一致就可以了。

（2）撰写的句子要明畅、准确

有的外国律师喜欢用法律式的句式，也就是需要一连串的先决条件才能得出一个可能的结果。这可以说是一个好的习惯，值得我们借鉴。但是由于各国语言方面的不同，重叠的定语、从句常常使得合同的译文难以一一对应于原句，这种理解和文法上的差异，通常会给日后的合同履行带来纠纷，而且可能在仲裁时使一方有空子可钻。因此，应该坚持以我方为主起草英文的合同文件，这样就可以保持主动权。如果对方坚持由他们来起草文书，那么谈判人员应该在外国律师的“文字进攻”前坚持要求对方做到“句子简明，简化复杂句”，凡是不理解的字句，都要一一查对。如果一时无法准确转译时，则应当主动要求换字句，绝对不能为了顾及面子迁就。有的谈判人员太顾及自己的面子，怕对方认为自己的外语水平差而不懂装懂，采用那些外行或者不确切的字句，这样做只会影响合同条款的公正与公平，到头来终将自食苦果。

（3）前后呼应

能否做到前后呼应，是谈判和撰写合同条款的一项基本功。所谓前后呼应，就是指条款的行文与相关的条款、合同附件中所列的条件、价格谈判的条件等相呼应。这种呼应通常应当体现为一致性、互补性和协调性。

（4）术语清晰，用词准确

当合同涉及术语较多时，应该注意由双方共同确认其含义，使每个词都能够准确地表达双方的意愿。例如，“验收与检验”、“合同目标与考核目标”，每组词中两个词的词义既有相似之处又有阶段性的差别，如果不明确其含义就很容易发生纠纷。对此，可以采用术语解释的形式，将所有的重要经济技术术语和双方的习惯用语予以明确的定义。

2.贯通全文

由于商务谈判通常是商务与技术分别由两个谈判小组负责谈判的，合同文本绝非一个人撰写，再加上合同条款又十分繁杂，无论在体例上、内容上还是行文风格上都难以达到完全一致，所以在结束全部谈判之后、正式定稿之前，还应该有一项工作程序，即全部文字的审核与检查工作，就是把合同条文、技术附件从头到尾“通读一遍”。这项检查工作应当从体例、用词用句的规范性、条件的一致性、内容的完整性等角度来审核。在合同文本草稿中，经常发现合同条文与附件的编排、章节、排序用号不一致等情况，使文件显得零乱、内部条理不清；有的表述含混不清；还有的合同条款欠缺。这种种问题，需要在合同条款的谈判之后，通过对合同全文进行审核与检查来解决。如果由水平较高、全面了解项目的人来承担这项工作，效果会更佳。

3.随写随定

在谈判合同条款时，有的人喜欢口头来口头去，有时看似已经达成了协议，次日双方拿出各自拟好的合同条款再谈判时，却发现对方又改变了主意，而且都认为对方出尔反尔，没有诚意。实际上，这个问题主要出在条文草拟的程序与方式上，因为口头上的东西，每个人在听的时候有一个“理解”的问题，当回去后拟成文字时又有一个“表达”的问题。在倾听时，即使意思没有被曲解，在形成文字后也难免有误解。所以谈判合同条款应该力争做到内容、用字、表达方式的“三统一”，这就需要采用文字表达的谈判方式。在讨论时最好以文字为依据，在反驳时也用文字来修改，随时讨论、随时写出、随时定稿、一气呵成，就能避免很多表达和理解上的分歧。有的外国商人喜欢在表示同意后，由他回去起草文本，或者在讨论时写成草稿，由他回去打字清稿。对此，我们的谈判人员一定要提高警惕，应该争取由我方来起草和清稿。如果对方执意要求由他起草和清稿，那么我方必须注意严格复核，一页也不能遗漏，因为有的项目问题往往就出在未检查的那页上。例如，我国一家外贸公司在与某国商人谈判时，发现包括法语在内，用3种语言写成合同文本的交货数量与交货进度不一致。我们的谈判代表在对正文进行核对后，修正了其中不确切的部分，本以为就没有问题了，但是，还是漏核了一页附件。结果纰漏恰恰就出在这页附件上，双方闹得非常不愉快。对此，商务谈判人员应当引以为戒。

4.公平实用

所谓公平，是指所获得的利益与所承担的义务要均衡。正像很多谈判行家所讲的，“真正好的合同是均衡的合同，是双方满意的合同”。要做到公正，就必须用合同条款中的文字和条件来体现。文字与条件相比，条件是关键，而文字是方法。人们在合同条文中常常利用“互相”的字眼，或者采用“对称”的写法。比如，“互相保守对方的秘密、互相享受对方改进后的技术”。再比如，“买方将负责……卖方将负责……”。这种文字表达手法在合同中普遍被应用，但是体现公正性的关键还在于实质性的条件是否平衡。有的段章可以做到形式上的平衡，而有的段章却不能。例如，买方有支付的义务，因此关于支付的条款主要是限制买方，对卖方只是程序性的限制。对于卖方来说，虽然有一定的负担，但这对任何诚实的卖主，都是不成问题的，这一点就不能在形式上平衡。而反过来，“保证条款”也只能是卖方的表态，虽然在合同中可以根据某些前提条件来要求买方，但这毕竟不是实质性的限制。在商务谈判中，有些律师通常喜欢玩弄字面上的平衡，实际上并无实质内容。总的来说，公正的合同条文是卖方能及时、安全地收款，买方能按时、按质、按量地收货的法律保证，也就是说，只有当双方都感到安全时，才有公正可言。可是，有时在合同中一方故意设置陷阱，而另一方的谈判人员却浑然不觉，那么，作为公正的合同，就应当列出补救的条文，让第三者检验合同文本，从而保证合同的有效性。

所谓实用，简单地说就是条件实惠，“文字实用”，便于执行。有的合同，尽管条文写得很复杂，但是大多数是花架子，很不实用。比如，在合同条款上写上“可提供一切先进技术”、“可靠性达××指标”等条件，而实际上，“××指标”如何测试，在生产上是很难做到的，而且如果真的要去测试，就需要大量的时间、资金以及一套十分昂贵的设备。这种就属于经验性的数据，指标过高或无法立刻验证，写得再多也没有用。再比如，有的合同条文写了“可以进一步提供卖方的新技术，但费用需另议”，听起来似乎很大方，其实也是花架子。实际上，合同条文所列条件实惠，文字实用不晦涩，在以后的执行过程中才会方便实用。