验资报告的要素

注册会计师在完成预定的验资工作计划和程序后，应认真研究所取得的资料和证据，形成审验意见，编制验资报告。验资报告是注册会计师结束受托的验资业务后，将被审验单位净资产或投入资本情况向委托单位提交的书面报告，是反映验资结果、具有证明效力的重要文件。但应注意，验资报告只能合理地保证已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况符合国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求，不应被视为对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。

验资报告应当包括下列要素：标题，收件人，范围段，意见段，说明段，附件，注册会计师的签名和盖章，会计师事务所的名称、地址及盖章，报告日期。

▲标题。验资报告的标题应当统一规范为“验资报告”。

▲收件人。验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，一般是指验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人的全称。对拟设立的公司，通常是以公司登记机关预先核准的名称并加“（筹）”作为收件人。

▲范围段。验资报告的范围段应当说明审验范围、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。

▲意见段。验资报告意见段应当说明已审验的被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况。

（1）设立验资报告意见段内容。对于设立验资，注册会计师在意见段中应当说明被审验单位申请登记的注册资本金额、约定的出资时间，并说明截至特定日期止，被审验单位已收到全体出资者缴纳的注册资本情况，包括实收注册资本金额（实收资本），各种出资方式的出资金额。

（2）注册会计师对变更验资发表审验意见的特殊考虑。对于变更验资，注册会计师仅对本次注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见。

这里主要是考虑公司在经营中，其原始资本与现有资产无法一一对应，后任注册会计师对公司前期已收到的资本无法辨认，也不能对前期注册资本的实收情况发表意见。但注册会计师应当在验资报告说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审验情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。如果在审验中发现被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本、实收资本，或发现被审验单位以前收到的注册资本有明显抽逃迹象，注册会计师应在验资报告的说明段中予以说明。

（3）变更验资报告意见段内容。注册会计师在意见段中应当说明原注册资本及实收资本金额，增资或减资的依据，申请增加或减少注册资本及实收资本金额，约定的增资或减资的时间，变更后的注册资本金额。并说明截至特定日期止被审验单位注册资本及实收资本变更情况，包括实际收到或实际减少的注册资本及实收资本金额，各种出资方式的增资金额或减资方式的减资金额。

▲说明段。验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。对于变更验资，注册会计师还应当在说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审验情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。

▲附件。验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表和验资事项说明等。

▲注册会计师的签名和盖章。验资报告应当由两名注册会计师签名并盖章。合伙会计师事务所出具的验资报告，应当由一名对验资项目负最终复核责任的合伙人和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。有限责任会计师事务所出具的验资报告，应当由会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。

▲会计师事务所的名称、地址及盖章。验资报告应当载明会计师事务所的名称和地址，并加盖会计师事务所公章。

▲报告日期。验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。

验资报告举例：

验资报告

××有限责任公司（筹）：

我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至××年×月×日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币××元（大写）。各股东以货币出资××元，实物出资××元。

［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］

……

本验资报告供贵公司（筹）申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.注册资本实收情况明细表

2.验资事项说明

××会计师事务所　　　　　中国注册会计师：×××

　　（盖章）　　　　　　　　　（签名并盖章）

　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：×××

　　　　　　　　　　　　　　　（签名并盖章）

中国××市　　　　　　　　　　　年 月 日

附件1

附件2

验资事项说明

一、基本情况

××公司（筹）（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）和××（以下简称乙方）共同出资组建的有限责任公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。（如果该公司在设立登记前须经审批，还需说明审批情况。）

二、申请的注册资本及出资规定(www.daowen.com)

根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币××元，由全体股东于××年×月×日之前一次缴足。其中：甲方认缴人民币××元，占注册资本的××%，出资方式为货币××元，实物（机器设备）××元；乙方认缴人民币××元，占注册资本的××%，出资方式为货币。

三、审验结果

截至××年×月×日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币××元，实收资本占注册资本的××%。

（一）甲方实际缴纳出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司（筹）在××银行开立的人民币临时存款账户××账号内；于××年×月×日投入机器设备××［名称、数量等］，评估价值为××元，全体股东确认的价值为××元。

××资产评估有限公司已对甲方出资的机器设备进行了评估，并出具了［文号］资产评估报告。

甲方已与贵公司于××年×月×日就出资的机器设备办理了财产交接手续。

（二）乙方实际缴纳出资额人民币××元。其中：货币出资××元，于××年×月×日缴存××公司（筹）在××银行开立的人民币临时存款账户××账号。

［如果股东的实际出资金额超过其认缴的注册资本金额，应当说明超过部分的处理情况］

（三）全体股东的货币出资金额××元，占注册资本的××%，符合公司法有关全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%的规定。

四、其他事项

【案例】

一个验资报告引发的两起诉讼

2001年12月，CY会计师事务所为TL公司出具了一个验资报告，确认TL公司注册资本100万元，其中：货币资金53万元，购买土地款30万元，“市场铺路费”（指为开拓市场而支付的部分费用）17万元。货币资金取得了现金交款单、银行询证函，购买土地款审验了当时镇政府工业办公室出具的收款单据，“市场铺路费”审验了支付汇票复印件。CY会计师事务所做梦也没有想到，该验资报告出具4年后，竟然同时招致了两起诉讼，且其中一起诉讼的原告就是TL公司。

一、诉讼一：TL公司诉CY会计师事务所、镇政府、股东鲁某出资合同纠纷案

原告诉称：TL公司于2001年12月27日登记设立，股东有龚某和鲁某两人。股东鲁某出资60万元，其中以土地4.5亩作价30万元，“市场铺路费”17万元，其余部分为现金。股东龚某现金出资40万元。公司开张4年，由于被告镇政府的土地没有转移给原告，被告鲁某的出资大部分没有到位，造成原告工厂自建成之日起一直停产至今，造成损失40万元。根据被告鲁某在验资时的书面承诺，被告鲁某应协助被告镇政府履行在3个月内将园区土地4.5亩使用权转移到原告公司名义下的义务，今镇政府和鲁某均违约，应承担连带赔偿责任；被告CY会计师事务所未能按照审计规范要求严格审核，也应承担连带赔偿责任。

被告镇政府辩称：原告公司的股东出资及经营情况，镇政府不清楚，也没必要了解，与镇政府无关。镇政府工业办公室曾经给鲁某出具过转让4.5亩土地收到土地款30万元的收款收据，由于鲁某未交钱，原件收回了。

被告CY会计师事务所辩称：根据最高法院的有关规定，会计师事务所承担的是补充责任而非连带赔偿责任。根据公司法的规定，出资是公司的义务，不应由事务所承担。事务所在验资过程中，不存在与股东恶意串通的情形，且验资结论得到了原告公司股东的认可。由被审验单位来追究事务所补充出资的责任与法无据。

被告鲁某辩称：本股东的股份已经转让，不存在补充出资的问题。

原、被告各方在举证期限内向法院提交了相关证据，各方对证据进行了质证。

本案原、被告争议的焦点是：（1）鲁某出资是否到位？（2）事务所验资是否失实？验资过程中事务所有无过错？（3）TL公司能否要求镇政府和事务所承担补足出资的连带责任？

法院认为：原告与镇政府之间无出资关系，也无买卖合同关系，原告向镇政府主张土地使用权或归还购买土地款、押金和利息，无事实和法律依据，不予支持。鲁某虽未实际支付购买土地款，但被告CY会计师事务所依收款收据而在验资报告中注明“购买土地款”并无过错；受验资的公司和股东之间比中介机构更应了解股东出资的真实情况，即使有虚假出资，被验资公司亦应明知，无理由要求中介机构按照出资数额进行赔偿；原告未说明被告会计师事务所承担责任的法律依据。故原告要求被告CY会计师事务所承担赔偿责任的请求不予支持。原告要求被告鲁某承担连带赔偿责任的要求无事实依据，亦不予支持。

据此，法院判决，驳回原告的诉讼请求。

二、诉讼二：YG工贸公司诉TL公司、鲁某、CY会计师事务所租赁合同纠纷案

原告诉称：TL公司于2001年12月27日登记设立，股东有龚某和鲁某两人。股东鲁某出资60万元，其中以土地4.5亩作价30万元，市场铺路费17万元，其余部分为现金。股东龚某现金出资40万元。公司成立之时，就以“公司章程附件一”的形式租用原告场地1 000m2、宿舍150m2及办公用房，商定租金每年56 000元，但从2001年10月开始实际租用起，至今未付一分租金。根据民事诉讼法、公司法、合同法等有关法律法规和司法解释，由于被告CY会计师事务所未能按照审计规范要求依法严格审验，而非法确认被告鲁某以17万元市场铺路费和土地使用权30万元出资。应由会计师事务所和鲁某承担TL公司“不能归还赔偿原告经济损失的连带赔偿责任”。要求TL公司支付租金及利息损失、追讨费用等合计21万余元，会计师事务所和鲁某承担连带责任。

被告TL公司辩称：原告陈述的是事实。TL公司成立时租赁了原告公司的厂房，后由于被告TL公司的股本金未到位，故租金一直未付。

被告鲁某辩称：被告TL公司跟原告之间确有租赁协议，不到一年TL公司就已停产，后来有无租用原告公司厂房不清楚。关于出资情况内部另有协议，由TL公司现法定代表人龚某负责验资，本人未出过钱。

被告CY会计师事务所辩称：本案房屋租赁协议自始没有成立。公司章程的附件只是说明拟设立的TL公司有意向原告租赁厂房，当时TL公司尚未成立。TL公司从成立开始都未正常运作，更谈不上使用原告的厂房。即使TL公司在短期内租赁过原告的场地，在TL公司停产后，原告应及时采取措施，防止损失扩大。鉴于原告在3年内从未向被告TL公司主张过要求支付租金的权利，诉讼时效已超过。原告对CY会计师事务所的起诉存在程序上的瑕疵，不符合法理。根据原告引用的司法解释，CY会计师事务所应承担的是补充责任，而不是连带责任。本案中原告并未对TL公司及出资人的财产强制执行，在现阶段原告无权向会计师事务所主张权利。

法院在审理过程中查明：原告YG工贸公司的法定代表人黎某和被告TL公司的法定代表人龚某系夫妻关系；TL公司的章程中载明，TL公司租用YG公司场地，租赁费5万元/年；TL公司设立后，仅生产约一个月，在2002年上半年即已停产，生产期间使用了原告的场地和设施，但未签订书面租赁合同。

本案原、被告争议的焦点是：（1）YG公司与TL公司的租赁关系是否存在并生效？（2）原告的诉讼请求是否已过诉讼时效？（3）会计师事务所承担的是连带责任还是补充责任？在原告向TL公司及其股东主张权利并对其财产申请强制执行之前，原告能否向会计师事务所主张权利？

法院认为：原告与TL公司之间的租赁关系事实上成立。双方未对租金的支付时间作出明确约定，应当分年度支付租金。但对原告向被告TL公司主张的租金，作为利害关系人的CY会计师事务所已提出诉讼时效上的抗辩。对起诉时已超过两年以上的租金，原告未提供其在诉讼时效期间内主张过权利或其他中断诉讼时效事由存在的客观证据，而被告TL公司的法定代表人龚某与原告YG工贸有限公司的法定代表人黎某系夫妻关系，故仅凭龚某承认原告已向其主张过权利而判断诉讼时效中断，是不合理的。TL公司停止生产后，因TL公司与YG工贸公司的法定代表人系夫妻，若场地闲置，让TL公司无偿堆放物资或由其酌情支付合理租金，尚在情理之中。但如本案原告与被告TL公司所称，TL公司在已经停止生产的情况下，仍以高额租金长期租用YG工贸公司的场地、设备，不仅有悖常理且损害除龚某、黎某以外其他股东的合法权益，对此产生的债权债务，本院不予承认和保护。

法院判决，驳回原告的诉讼请求。

案件判决后，两案的原告不服一审法院的判决，均提出上诉，二审判决依法驳回上诉，维持原判。案件虽已尘埃落定，对会计师事务所而言，可以从这两个案件中总结出许多经验教训：

1.事务所能否仅凭委托人缴纳土地款的“收款收据”而确认委托人已取得土地的使用权并作为注册资金审验？显然不能。在本案中，镇政府的“工业办公室”并非土地转让的合法主体，土地转让并未办理法定的手续，事实上委托人也并未取得土地的使用权。

2.“市场铺路费”能否作为注册资金？这个问题值得商榷。

3.为什么事务所能赢得诉讼？关键在于原告过度自信而又缺乏基本的法律常识。案例一的原告是被审验的公司本身，根据法理，无权要求事务所承担补足出资的责任；案例二的原告庭前缺乏必要的准备，因此当庭审时事务所的代理人以诉讼时效为抗辩理由时，就显得非常被动。当一审败诉后，两原告没有及时调整思路，补充新的证据，而是以同样理由提起上诉，因此招致败诉也就不足为怪。

（资料来源：徐得均.一个验资报告引发的两起诉讼.中国注册会计师，2007）