（1）会计处理：

借：应付账款——甲公司 20000000

贷：实收资本 10000000

资本公积 2000000

营业外收入——债务重组利得 8000000

借：营业外收入 8000000

贷：本年利润 8000000

《通知》规定，企业发生债权转股权业务，可以按规定进行特殊性税务处理的，债务人的债务清偿暂不确认债务清偿所得。

《4号公告》第十六条规定，企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，除按照《通知》第十一条规定进行备案外，如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方（债务人）向主管税务机关提出申请，报省税务机关给予确认。采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。

企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：

1）重组活动的交易方式。它是指重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规。

2）该项交易的形式及实质，既是形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果。

3）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化。

4）重组各方从交易中获得的财务状况变化。

5）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务。

6）非居民企业参与重组活动的情况。

（2）层报省级税务机关确认后，进行纳税调整。根据《通知》规定，企业发生债权转股权业务，债务人的债务清偿暂不确认所得，股本（实收资本）的计税基础以原债务的计税基础确定，即税收确认的债务重组所得为零，这就产生了会计处理与税务处理的差异。

企业所得税汇算清缴时，乙公司在“企业所得税年度纳税申报表”附表3“纳税调整项目明细表”的第8行“特殊重组”中，第1列“账载金额”填800万元，第2列“税收金额”填0，“税收金额”0−“账载金额”800万元=（−800）万元结转计入第4列“调减金额”。第4列合计数再汇总结转到主表第15行“减：纳税调整减少额”800万元；调整后的“企业所得税年度纳税申报表”各行数字如下：

第13行“利润总额”1500万元。

第15行“减：纳税调整减少额”800万元。

第25行“应纳税所得额”700万元。

第26行“税率”25%。(www.daowen.com)

第27行“应纳所得税额”175万元。

（3）所得税会计处理。纳税调减了800万元，应当把800万元登记在“纳税调整台账”的收方。于是，这笔实收资本形成两个成本：会计成本1200万元；计税基础以原负债的计税基础2000万元确定。实收资本账面价值1200万元小于实收资本计税基础2000万元，差额800万元将在股权转让时，仍然会形成应纳税所得额和应纳所得税额，产生经济利益的流出，属于“应纳税暂时性差异”，把800×25%=200（万元）确认为递延所得税负债，作如下计算：

1）2012年当期所得税

应纳税所得额=1500−800=700（万元）

应交所得税额=700×25%=175（万元）

2）递延所得税

递延所得税资产=0

递延所得税负债=800×25%=200（万元）

递延所得税=递延所得税负债−递延所得税资产=200−0=200（万元）

3）利润表中的所得税费用=当期所得税+递延所得税=175+200=375（万元）

会计分录如下：

借：所得税费用 3750000

贷：递延所得税负债 2000000

应交税费——应交所得税 1750000

（4）根据《4号公告》第二十二条规定，发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料备查：

1）当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的。

2）双方所签订的债转股合同或协议。

3）企业所转换的股权公允价格证明。

4）工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。

5）税务机关要求提供的其他资料证明。