《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称《通知》）规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组的税务处理，按照不同条件分别适用于一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，除符合《通知》规定适用特殊性税务处理规定以外，均适用于一般性税务处理。适用特殊性税务处理规定的基本条件是：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（3）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（4）企业重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。此项规定是指企业重组所发生的资产转让，接受资产企业将其继续用于同样目的的经营业务，从而保持其经营的连续性。

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。此项规定是指转让资产的企业或其股东应通过对持有接受资产企业的股权，继续保持对有关资产的控制，从而保持其权益的连续性。

《通知》对企业分立的特殊规定是，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权（以下简称“新股”），分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊性税务处理规定进行税务处理。即：

（1）对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

（2）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

（3）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业继承。(www.daowen.com)

（4）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

（5）被分立企业的股东取得的“新股”，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）规定，企业重组业务符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方（被分立企业）向主管税务机关提出申请，呈报省税务机关予以确认。主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况需要延长的，应将延长理由告知主导方。

符合特殊重组规定并选择特殊重组的企业分立应准备以下资料备查：

（1）当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的。

（2）企业分立的政府主管部门的批准文件。

（3）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料。

（4）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。

（5）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件。

（6）税务机关要求提供的其他资料证明。