（一）委托代理理论

1.委托代理理论

委托代理理论的基本模型是美国经济学家伯利和米恩斯在20世纪70年代建立的，是在企业经营管理权和所有权相分离的基础上逐步形成的。其主要目标是在考虑代理人自身利益的追求和信息不对称的情况下，寻求目标利益和长期代理契约的最优组合状态。作为经济学契约理论的主要内容，那么委托代理关系就表现为一种隐含或明示的契约，委托代理关系是指任何行为主体为了某种目的，依据契约的要求来雇佣别的行为主体以完成指定的工作或内容，与此同时根据情况赋予后者有限的决策权代替自己行使相应的权力，最后通过考察完成的情况和质量支付后者相应的报酬的一种关系。此时授权者就是委托代理关系中的委托人，被授权者就为代理人。

现代企业制度最明显的特征显示，所有权与控制权相互分离。股东作为出资人，拥有公司所有权，但他们并不直接参与企业的经营管理，而是在委托代理关系下由受托人经营管理公司并定期向其汇报工作的管理模式。代理人就会在特定的授权范围内，进行经营管理和行使相决策权力同时并享有义务，但是其经营的风险和主要收益则有委托人承担。根据经济学的假设，代理人作为经济都是以自身利益最大化为目标的，因此与企业所有者的目标函数存在差异，这就不能避免代理人具有个人倾向主义的动机。委托代理关系是建立在双方具有共同的利益的基础上，各自在权利、责任、义务、利益均做出明确的界定。因此体现为一种契约的关系。上市公司的委托代理关系是根据相关法律法规进和公司的各种相关协议决定而产生的。上市公司中建立的委托代理制度的作用是用来弥补公司产权制度存在的缺陷。通过委托代理关系的出现，纠正了产权主体享有的权利和义务分离的现象，促使所有者和经营者的目标利益相互靠近，相互依存、相互制约使双方为了共同的利益而紧密结合，避免出现因为一方利益而造成对方的损失或逃避应承担的责任和义务。因此制定合理公平、公正的代理契约是实现所有者和管理者各尽其职的重要前提。公正的划定各自的权责利边界，才能使双方在不损害对方利益的前提下各尽其职，各尽所能。

在现有企业制度所有权和经营权的分离的形势下，委托人为实现价值最大化的目标，而对受托人采取一定的激励和约束机制，于是引入了委托代理理论的最终目标。因此，委托人采取真正行之有效的措施和制度已成为必然，进而达到约束和激励代理人的行为，迫使代理人选择对委托人最有利的方式解决双方的利益冲突问题，这正是委托代理问题的关键所在。

2.委托代理理论下的信息披露违规

由于存在委托双方目标函数的差异不从而使信息披露违规发生。在以莫里斯、罗斯、威尔森等人发展的代理理论前提下，研究代理关系下如何实现激励与互惠共存的现象。委托代理理论体现出两方面的假设：首先是代理人对产出享有直接贡献而委托人不具有；再者是委托人不能对代理人的行为实施有效的监督和查看。针对这两个假设，他们研究这样的问题：委托人怎样做到代理人根据自己的利益要求选择自己的行为，而且是委托人在亲眼见证的情况下知道代理人的行为，结果是他们能够观测变量不具有代表性，这是因为是代理人的行为和其他因素最终决定了这些变量，由于双方目标函数的不一致，就会出现委托代理双方在利益上的冲突。代理人把高的回报率和自由作为其追求目标，委托人即股东则把企业价值最大化放在第一位。因为委托人和代理人当中存在着信息不对称因素，从而代理人就运用信息优势，牺牲委托人的利益促使自己的利益达到最大，契约是消减这种冲突的一个有效的方法。委托双方对各自行为的制约是通过双方签订的合法有效的契约来实现的。譬如股票期权计划在一定程度上，不但可以提升公司股票的价值，而且可以起到约束经理人员追求超额利益的动机。对外部股东来说，只有当公司价值的增加出现高于监督和激励成本时，股东就会采用契约的形式控制代理成本，减少代理成本。然而，对经理人来说，只要存在他们财富的净增加还高于所放弃的额外收益时，他们还是会欣然接受这种委托契约的。

（二）信息不对称理论

1.信息不对称理论

信息不对称理论又可说为是不完全信息理论。不完全信息理论在现代经济学中是用来解释市场失灵的重要理论之一。在信息经济学中，不完全信息主要指参加交易的双方各自掌握的信息出现不对称现象，其中一方掌握了对方并未掌握的信息，出现一方具有较另一方的信息优势。信息不对称理论是指市场参与者之间出现的信息分布是不对称的，并且双方了解各自在信息占有方面的相对优势和劣势。由于交易各方所掌握信息的不对称，那么在交易完成前后就不可避免地出现“逆向选择”和“道德风险”，这样严重阻碍了市场的有效运行。(www.daowen.com)

我国证券市场存在的信息不对称主要有：①信息源的不对称；一是筹资者（上市公司）总比投资者要了解本公司的经营业绩和财务状况，掌握很多的有用信息；二是证券市场上的股票的发行者和二级市场的交易者均为上市公司。②信息时间的不对称；在市场上或证券商品买卖时，当出现同为买方或卖方时由于存在获取相关信息的时间、途径、方法的不同就会出现所得信息的真实性和时间上的差异而影响交易的促成。较早做出决策的就取得了交易的优势和获取较可观的利益。相反取得信息较晚的交易者就处于被动地位，甚至会蒙受不必要的损失。③信息数量的不对称；市场上商品或证券交易的相同方在同一市场，同一时间就会出现掌握信息具体内容的不同。④信息质量的不对称；当市场上出现同为买方或买方时，在相同市场同样会出现上掌握交易信息的质量存在差异，真假信息的获取皆有可能，而且不辨认。

2.信息不对称理论下的信息披露违规

由信息不对称理论引发“逆向选择”和“道德风险”的产生，就会出现违规的信息披露。所谓逆向选择是指委托人和代理人之间在进行交易前为促进交易博弈时产生的。因为企业的经营者直接参与企业的经营管理的全过程，对企业的经营业绩和财务状况能及早做出评价和分析。相反，所有者并没有参与企业的经营管理，只能通过经营者提供的相关财务报告和经营业绩了解公司的经营和发展状况。这样一来就出现相对“内部人”（管理者）和相对“外部人”（所有者）的说法。显而易见“内部人”在信息占有方面具有绝对优势即可以“为所欲为”，这样就使得所有者对资产的保值和增值、获利能力和未来的发展前景不能可靠的估计，也没有合理的理由和协议对经营者做出再次选择，这样所有者就处于更为不利的地位。经营管理者在面对企业兼并和经理人市场的竞争的压力下等因素，为了免受企业在兼并后给管理者带来的损失状态下和面临经理人市场淘汰的情况下，就会利用掌握的信息优势提供虚假财务信息信息和谎报经营业绩和财务状况，通过美化企业的财务报告的手段对外公布信息误导所有者和投资者实视线。结果，这些高估业绩的经理就避免了企业被兼并自己被淘汰的命运。相反，经理人低估企业的经营业绩就会被淘汰。此时就出现了货币史上“劣币驱逐良币”的恶劣现象。由于劣质信息驱逐优质信息带来的信息失真，信息质量骤然下滑最终导致的信息披露违规，归根结底信息不对称式罪魁祸首。

道德风险问题表现为经营者在执行合同时，凭借自己掌握信息的优势出现内部人控制的局面。其中通过提供虚假信息的手段来增加自己的效用，夸大自己的功劳，易误导所有者和信息使用者的视线。最后，增加所有者和利益相关者损失的严重违反道德规范的行为。

（三）有效市场假说理论

1.有效市场假说理论

有效资本市场假说理论主要是分析证券市场具有的信息与证券行情、价格和之间的关系，此理论的主要价值体现在，它为衡量资本市场上资本资源配置的效率情况提供了依据，强调了证券市场信息与证券价格两者的关系。有关有效市场的三种假说如下：①弱式有效市场，是在弱式有效市场的情况下，市场价格对过去的证券价格信息做出了充分反应，其中证券价格包括股票的成交价格、成交数量、买卖金额、融资金额等。②半强式有效市场，认为投资者会根据公司公布的对运营前景的展望和进一步的发展战略等相关信息，及时分析做出对股价的及时调整的反应。③强式有效市场假说，是说价格对公司所有的相关运营已经做出了充分地反应，这些信息包括已公开的和内部未公开的。在强式有效市场中，投资者的行为受到一定程度上的限制，使得他们很难运用违规的手段获得超额收益，即便是可以获得内幕消息的经理人也相同。任何假说的形成都离不开一定的前提条件，有效资本市场假说亦是如此。它是以市场处于完全竞争状态为前提：第一是不存在信息成本。对市场参与者来说，任何时候的信息都是充分的、对称的，无差异的。任何新信息的出现都是随机的。第二是投资者在相同的智力水平和分析能力，以及相同的信息解释并且都是以追求利益最大化为目标，投资者对完全信息集理性的预期就完全决定了股票价格的波动。

2.有效市场假说理论下信息披露违规

依据有效资本市场假说理论可知，如果市场表现弱式有效，投资者就会通过对外披露的信息和内幕信息的分析而获取超额利润；如果市场是半强式有效，投资者只对内幕信息的进行分析就可以获取超额利润。就公开信息而言，上市公司在利益的驱使下就会采取美化应披露的信息和提供不实的信息，这主要是为了迎合投资者希望获得较高报酬的心里，同时也使公司股价按照预期而发展。而针对内幕信息来说，掌握内幕信息的行为人总会千方百计地为自己获得超额利润而努力，结果就出现了上市公司内幕交易行为或信息泄露，进而导致信息披露的违规。粉饰公开信息、内幕交易行为和信息的泄露都属于信息披露违规。正是因为完全有效的资本市场是假象的一种理想状态并不存在，所以，在现实的非完全有效市场中始终存在某种或多种信息对价格产生影响，这种行为将直接造成信息披露的违规。