（1）背景分析。

万科集团与南都集团签署协议，万科以总计18.5785亿元人民币受让南都通过中桥持有的在上海的70%权益、苏州的49%权益和在浙江的20%权益。

万科企业有限公司于1984年5月成立，以房地产为核心业务，是中国首批公开上市的企业之一。1992年底，大众住宅项目的开发被确定为万科的核心业务。2001年将持有的万佳百货72%的股份转让，成为专一的房地产公司。目前万科业务已经扩展到19个大中城市。至2004年12月31日止，公司总资产155.3亿元，净资产62亿元，净利润为8.78亿元，持有现金31亿元。每股盈利0.39元，净资产收益率为14.2%。总股本227362.8万股，流通A股157684.77万股，流通B股36526.54万股，上海万科、万科浦东和深圳万科均为万科全资子公司。

上海中桥基建（集团）股份有限公司于1994年成立，从事浙江省及华东地区收费公路、桥梁、隧道等基础设施的建设投资、营运和管理。南都集团公司控股。世界银行国际金融公司、美国国际集团亚洲基建基金为该公司股东。截止到2004年12月31日，总资产为382.263万元，净资产为60033万元，主营业务收入为41610万元，利润总额为3634万元，净利润为244万元，负债总额为295610万元，应收账款为2203万元。

上海南都：主营业务为房地产综合开发经营，中桥和上海时和网络科技有限公司持股比例分别为80.4%和19.6%。

苏州南都：主营业务为房地产综合开发经营，中桥和苏州工业园区建屋发展有限公司持股比例为70%和30%。

南都集团组建于1995年，是经浙江省计经委、淅江省体改委批准设立的大型企业集团。集团总资产达30亿元，形成了以基础设施产业、房地产业、金融服务业、通迅产品及网络资讯为主的产业结构。

（2）策略分析。

本案例介绍的是一个双赢的案例。

双赢表现在：两个层次面，两个集团自身的利益。

战略层面之万科：从万科来看意义重大，一是确立全国房地产龙头地位；二是完成长三角战略布局；三是有利于万科住宅产业化战略的实施。

战术层面之万科：一是在支付资金上采取分期付款，提高了集团的资金消化能力，在估价上采取了八折，降低了收购成本。二是在上海和江苏获得成熟项目和品牌，以参股的方式进入浙江市场，增加资源储备，走可持续发展之路。

战略层面之南都：一是2004年是房地产整顿的年份，由于银根紧缩，加上华东区地区银行系统整顿加强，南都有很大的流动性风险。此举使得南都不但化解了财务的被动，而且引进了战略合作伙伴。二是通过股权转让，集团使其全资子公司专注于路桥主业，定位更明确。(www.daowen.com)

战术层面之南都：一是早些年的土地储备现在以远高于历史成本的一次套现，不仅解决了集团的财务问题，而且使得土地的投资价值得到兑现。二是集团以保留部分股份以及控股的形式，继续参与土地到房产的高附加值的分享。三是引进房地产业界领袖，利用对方品牌优势，提升集团形象。

在收购兼并中，多数都是失败的案例，在某种意义上说，其实是在双方的战略决策上发生了问题。因为收购、兼并是双方的事情，如果只是以一方利益为行动准则的话，必将为不必要的内耗所困扰。必须找到双方的一个利益结合点，然后才是各取所需。所以，在决策之前，策略分析至关重要。

（3）支付手段的选择及融资。

万科集团收购前的货币资金充足，2004年末的货币资金余额高达31.32亿元，而股权转让价款总额为18.58亿元，可见，充足的货币资金余额使之无需选择外部融资的方式。

货币资金余额与股权转让价款总额的差距足以使其接受现金支付方式。

分期付款方式分析。万科集团的初始支付只需7.43亿元，一年内的支付额为14.86亿元，远低于31.32亿元的货币资金余额，不会给万科集团的正常生产经营活动带来现金压力。

南都支付方式选择分析。国家土地清理政策和银行信贷紧缩的压力：银根收紧，整个房地产行业资金异常紧张的状况加剧了人们对南都置业的猜测。

IPO计划夭折，4亿元资金消失。受宏观调控影响，原计划的项目无法实施，利润无法确保。

对证监会关于关联交易与同业竞争的承诺由于宏观环境的变化无法兑现。南都置业上市以后，作为控股方的南都集团不得从事在浙江省境内的地产业务以避免和上市公司形成同业竞争，而宏观调控下，除了浙江省的地产，其他的市场变得不太好做，南都集团从整体发展的考虑出发，认为上市比不上市的损失更大。

房地产行业对于资金的流动性要求比较高，如果南都置业上市后集团就不可以随意动用上市公司的资金了。

南都资金压力也较大：比如截至2004年末，浙江南都担保总额高达26.4925亿元，而年末公司净资产仅为3.4923亿元，担保总额是净资产的7.59倍，公司净利润也仅为8016万元，而且，风险非常小的按揭贷款担保仅为1.2425亿元，占担保总额不到5%；为外单位担保3.83亿元，也占到14.45%。担保主要是：为关联投资公司股东担保11.2亿元，占42.27%；为非控股投资公司担保6.07亿元，占22.91%。

由上可见，在内外压力下，南都集团面临较大的资金困难，所以其倾向于选择现金支付方式，以获得巨额现金流。