风险转移是指为避免承担风险的责任以及由此产生的损失，有意识地将风险导致的损失或与损失相关的财务型后果，通过合同或协议的方式转移给项目外的第三方。风险转移不同于风险回避，它不是放弃或中止某项活动，而是正视并购活动过程中风险的存在，也让它继续存在，只是借助一些手段将风险转移给其他方承担。当然，风险的转移不是没有代价，在风险转移过程中，存在着一种参与约束平衡，即风险转移方为避免承担过大的损失而愿以一定的成本将风险转让出去，风险承接方则为了获取由此带来的收益而愿承担可能的损失。只有双方找到了一个平衡点，风险才可能有效地转移出去。

在战略并购过程中，并购方可以考虑采取适当的风险转移策略，包括向并购目标方转移和向第三方（保险公司）转移。一般说来，风险转移策略主要在并购交易阶段实施。并购风险转移策略的实现形式主要有三种：支付方式转移、并购合同转移、保险转移。

1.支付方式转移

在并购实践中，并购价款的支付通常有现金支付、综合证券支付和股票支付三种方式（若将并购价款全部以债券方式支付，被并购企业股东要承担未来债券不能兑付的风险，却不能分享并购后企业发展可能带来的超额收益，难以实施）。在现金支付方式下，目标企业原有股东一次性获得等额现金，不承担并购后的风险；在综合证券支付方式下，目标企业原有股东获得的总价款中，一部分是现金，另一部分是股票、可转换债券和认股权证的组合；在股票支付方式下，目标企业原有股东获得的总价款均为股票。因此，一般情况下，现金支付、综合证券支付和股票支付三种方式的风险依次由高到低排列，并购企业应当优先选择股票支付方式，以便将并购风险向被并购方股东转移，或被并购方共同承担并购风险。

2.并购合同转移

并购合同转移是指通过在合同中对相关事项做出约定，实现将并购风险向目标方或第三方的转移。在企业并购过程中，由于并购双方所掌握的信息不对称，并购企业对目标企业的“或有项目”如抵押、担保等很难全面审核，因此，在签订并购合同时，并购企业可以将这些“或有项目”可能引起的风险通过合同的形式明确下来，以此分清双方的责任。并购合同一般可设置如下条款。

（1）陈述与保证条款

目标企业应对自身的资产负债状况、营运状况及遵守法律情况作详细而真实的“陈述”；同时，还要对企业文件、会计账表和重要合同等资料做出陈述，以保证其真实性。另外，目标企业应将其承担的负债列出详细的清单，并保证除清单上所列债务外，不再负债包括或有负债在内的其他任何债务；而且目标企业应当对因错误或不实陈述给并购企业造成的损失，负赔偿责任。

（2）合同履行义务(www.daowen.com)

履行合同期间，股权尚未转移过户，并购企业未能取得股东的合法身份，无法直接参与企业的经营；目标企业可能因股权即将转移而减弱经营意愿，进而影响企业的正常运转。因此，目标企业应承诺在过渡期内按合同条款或法律规定妥善处理企业的一切业务，做好各项交接和衔接工作。

（3）风险分担条款

一般而言，并购方最担心的是目标企业的或有债务。因此，并购方可以要求目标企业签订“并购前的或有负债及并购后发现的由并购前目标企业活动所导致的或有负债，由目标企业自行负担”的条款。例如，企业往来账款对并购价格影响较大，特别是在往来账款账龄过长、难以审核的情况下，可以采取将账龄过长的往来账款从并购价格中剔除出去交由目标企业的股东承担，以转移往来账款中隐藏的价格风险。一般的，风险分担的范围、方式和程度往往取决于并购价款。并购价款较高，并购方往往要求目标企业承担较重的保证责任；反之，并购方会同意缩小目标企业的保证范围。

（4）索赔条款

当一方发现另一方有不实陈述或违约时，有权向对方索赔，这就是索赔条款。索赔条款可以是独立的条款，也可以分散在并购协议的其他条款之中。索赔期间的长短不一，与陈述和保证的内容及相关事项发现的难度有关。一般情况下，目标企业希望索赔期间以短为宜，而并购企业则希望越长越好。为防止出现无法落实索赔的情况，并购企业应当要求设置提存条款，即将相应部分的并购价款存放在第三方，以供索赔之用。

3.保险转移

并购风险的保险转移，是指专职保险机构利用其丰富的风险评估与处置经验，替代管理和控制并购过程中难以量化的风险。复杂的经济环境使企业战略并购面临诸多潜在的或有责任风险，如售后商品担保、已贴现票据追索、待决诉讼、违约赔偿以及在发生税收争议时补交税款等。或有责任风险的存在，往往导致并购双方对资产价值的评估结果相距甚远。并购企业可能不愿承担或有责任；目标企业可能发现由于缺乏数据和类似的约束而无法得出纯粹的风险转移价格，限制了所能获取的价值，并购双方难以达成一致，影响了并购活动的正常进行，保险转移便应运而生。

并购风险的保险转移可以分为两步：第一步，对并购双方分歧较大的风险事项或风险责任，请保险机构识别和评估；第二步，若并购双方均认同或愿意接受保险机构的评估价格，可以由并购企业按此价格向保险公司投保并由保险公司承担风险，并将评估价格冲抵并购价格；若目标企业认同或愿意接受保险机构的评估价格，可以由目标企业按此价格向保险公司投保并由保险公司承担风险，评估价格冲抵并购价格。总之，并购企业可以通过支付一定的保险费用将风险转移给有能力并愿意承担的机构或个人，从而将并购风险限定在一定的范围之内。由此，并购双方都规避了风险，实现了并购双方和保险机构之间的共赢。