1.德国模式

德国的公司治理结构模式是标准的“共同治理”模式。按照有关规定，监事会作为公司的决策机关，其成员必须由两部分构成：股东代表和工人代表。公司的董事会实行“双层制”，即由股东和职工代表共同组成监事会，由监事会任命理事会成员，理事会负责公司的日常管理，监事会负责监督理事会的行动，但不具备任何管理功能。因此，公司的目标实际上是利益相关者各自利益目标的调和。主办银行制度和工人参与制度共同构成德国股份公司的两大特征。

（1）主办银行制度。在德国，银行未实现证券业和银行业的分离，走的是全能银行的发展思路。银行不仅提供企业贷款，而且还同时持有债务人的股份，即银行对企业来说既是股东，又是债权人。主办银行制度的出现本身就说明德国股份公司必须为利益相关者服务，而不仅仅是为股东服务。对于大股东来说，最有利的措施是“用手投票”，这样可以获得更多的内部信息，便于投资决策；对于小股东而言，自己投票的不确定性太大，不得不委托银行代管其股票。它的存在虽然不利于小股东的投资选择，但与美国股份公司相比，德国公司更能实现长期目标。

（2）工人参与制度。德国的工人参与制度由来已久。原联邦德国的《共同决定法》自1976年颁布以来，产生了广泛的影响。工人对企业控制权的分享不再停留在事实存在的层次上，而且上升到法律形态。工人参与决策不仅有利于决策的公开化、制约机制的科学化，而且有利于企业决策层的稳定。在德国，很少发生“恶意收购”事件，原因就在于主办银行和工人的联合抵制。显然，一个比较稳定的管理层有助于公司追求长远的发展目标，而工人和主办银行的内部监督又可有效减少经理人员的机会主义行为。

2.日本模式

日本是最早从西方借鉴现代企业制度的东方国家。日本的公司治理结构模式是一种经理或从业员工主权型的内部控制模式。自20世纪60年代以来，日本控制企业股权的主要是法人，即金融机构和实业公司。其特点是：

（1）股东的股权集中化，主要采取法人相互交叉持股的形式。其目的不是简单地为了获取红利和谋取股票升值的收益，而是为了控制和渗透，编织企业与企业之间稳定的关系网。不同的法人股东之间一般互有默契，互不干涉，在股东大会上一般不会反对公司的议案，因此实际上成为支持企业经营者的强有力保证。个人股东由于股权十分分散，基本上起不到影响经营决策者的作用。(www.daowen.com)

（2）股东注重公司的长期发展，以市场占有率作为评价公司经营的首要目标，用年终序列工资及奖金作为激励经理的主要手段，以主银行监督和终身雇佣制作为约束经理行为的机制。这一模式在一定程度上克服了经理的短视行为，避免了恶意接管所带来的资源浪费。

（3）员工利益最大化为公司的直接目标。在日本，董事会不是由股东代表、外部董事、经理等组成，而是几乎全部由企业内部领导人担任的。董事会成了为本企业众多职工谋利的组织，其经营者或者说企业家的行为目标和约束机制也不同于西方国家。日本的经营者同职工一样领取薪水、奖金，没有如美国经营者那样受到企业优惠购股、送股等特殊待遇。他们认为，企业的目标第一是提高市场占有率，第二是总资本利润率，第三是新产品开发，而股票价格在最末一位。日本的股东更多地相当于一般的投资家或债权人，他们既没有西方现代公司的股东那样的经营监督权，也往往不能从公司中分得较高的股息。

概括起来，日德模式又称为“内部治理模式”或“组织控制模式”，以法人持股为主体，在法人持股中，以金融机构持股尤其是银行为主；公司投资者既是股东又是债权人的现象较为普遍；绝大多数公司的股权较为集中，银行或其他金融机构是公司重要的资本金来源，采用了二元制的公司治理结构，这种模式能更好地实现“最优的所有权安排”。银行的参与使债权人获得了剩余索取权和剩余控制权，员工的参与使人力资本的所有者也获得了剩余索取权和剩余控制权，能更好地实现公司的长期稳定发展，可以降低融资成本，提高效率。整个治理模式的构建贯穿了“组织控制为主、市场控制为辅”的主导思想。其中，德国公司治理结构的特点是股东会产生监事会，监事会产生董事会，大企业中职工依法参加监事会，日本的公司治理结构则重董事会而轻监事会。由于日德在法律上对法人持股没有限制，因此，公司法人相互持股现象非常普遍，其内部治理结构也表现出比英美模式更高的效率。

日德国家的金融自由化程度较低，对公司直接融资一直采取严格的监管政策，资本市场发展速度缓慢，加上商业银行在公司治理中的核心作用，逐渐形成了以银行贷款为主的融资模式。这种模式下，委托人对代理人的激励和监督，不是来自资本市场，而是来自银行体系。在日本，公司与银行间的关系十分密切，银行为公司提供长短期贷款、债券发行支持、股权投资、支付结算等系列融资服务，并称之为主银行体系融资模式。

日德模式的一个重要特征就是高负债经营，因而导致公司资本结构的稳定性差，同时，高风险的资本结构，也增大了公司在经营过程中的现金调控压力，导致财务结构不稳定。且由于日德模式中的市场作用较弱，组织功能较强，股权集中度高，大股东能对经理层实施有效的直接控制，能很好地保护自身利益，所以，其利润分配政策基本上是依据大股东的意愿行事。

日德模式的弊端在于：由于资本市场不发达，可能造成企业外部筹资的不利和并购活动中企业价值的低估，且利益各方协商所需的交易成本较高，可能导致决策效率低下。