1840年，以铁路企业的发展为起点，美国现代股份公司迅速崛起，并扩展到各大行业。美国因此而成为现代公司制企业的发祥地，其现代公司组织体系、管理方法等成为各西方国家学习的典范。

英美国家的公司治理结构模式是股东主权型的外部控制模式，又称为“外部治理模式”或“市场控制模式”，是以股东主权加竞争性资本市场为特征的。其最大的特点是股东高度分散，并且流动性很强。整个治理结构框架依市场控制为主、组织控制为辅的原则来设计，依托发达的资本市场，按分散的社会化的模式构建股权结构，委托人与代理人的制约关系，以公开化、市场化的形式来表现。公司治理侧重于市场运作，强调资源的流动性和资源的合理配置。股东通过市场来控制、监督、激励和约束经营者，可以在很大程度上激发经营者的创新精神，有利于企业靠兼并机制迅速扩大规模来增强企业的竞争力。在公司机构设置上，没有独立的监事会，业务执行机构与监督机构合二为一，董事会既是决策机构，也是监督机构。但这一结构模式下创立了独立董事制度，对公司内部董事及其经营管理层进行监督，以确保董事会各项决策均应以大多数股东利益的价值取向为标准，其实际相当接近于日德的监事会制度。

由于这种模式的透明度、公开化、市场化程度高，虽然股东的主动治理欲望不强，但市场压力能有效地约束代理人的行为动机，从而使得委托人的利益得到最大程度的保护。

在英美国家，公司的资本金主要来源于资本市场，很多制度安排的出发点就是维护股东利益，其他利益相关者参与治理的安排相对较少。其公司治理模式形成和存在的基础是公司的股权具有高度的分散性。美国目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险等，其中养老基金所占份额最大。

具体来说，英美模式具有以下特征：

1.最终所有权或公司所有者清晰可见，公司投资者股权和债权分离

众多的、明确的自然人是现代企业的所有者，所有者均有明确的产权份额以及追求相应权益的权力与承担一定风险的责任，这就迫使每一个所有者会最大限度地追逐资本收益，不会放弃对资本配置和使用的监督。

2.所有权约束方式主要是通过外部市场为中介，行使间接控制

公司的债权分布分散，且较少依赖金融机构，证券市场是主要资金来源。投资回报的多少和所有者权益的增减是股东评判治理模式有效性的重要指标。如果股东认为经营业绩太差，可以抛售股票使公司被外部投资者并购接管，从而达到改组董事会和经理层的目的。

3.股东人数众多，股权分散化(www.daowen.com)

股东重视公司利益，以资本收益率作为评价企业的首要目标，以股票期权和高薪制作为激励经理的主要手段，以充分竞争的经理市场和对公司的恶意接管作为约束与监督经理的机制。不仅股东人数众多，而且主要采取个人分散持股和机构持股的形式。由于股权分散，个别股东通过股东大会“用手投票”进行公司治理的可能性小。但由于企业经营的透明度较强，经理对股东的利益充分重视，因而，股东权益一般可得到较好的保障。

4.股东通过股东大会，选出自己信任的董事组成董事会

由于没有监事会，监管的职责由非执行董事负责。在外部治理机制方面，英美模式以其高效率的市场尤其是资本市场弥补了内部治理结构的相对不足。在内部治理结构方面，股东以“一股一票”的方式选出董事组成董事会。作为企业的主要债权人，银行通过贷款契约和破产机制参与公司治理。

5.通过建立健全法律法规体系保护投资者利益，保障信息披露

美国和英国都较早地对上市公司的股东权利和信息披露进行了立法。如美国《1933年证券法》规定，上市公司保障投资者能够知道与上市证券有关的财务和其他重要信息，禁止证券交易中的操作市场、内幕交易等行为，因此被称为“证券真相”法。美国的《示范公司法》和英国的《示范公司章程》规定了董事会和董事的权利和义务，以保护股东的权利。

6.公司融资倾向重股权，轻债权

事实表明，美英公司的融资倾向明显地偏重股权，而轻债权。究其原因，主要是因为分散型股权结构下，委托人对代理人的控制是间接型的，主要通过市场机制对代理人进行激励约束。因此，掌握了经营控制权的代理人，不愿运用还本付息压力沉重，且减少公司自由现金流的债权融资方式，自然选取无偿债压力的股权融资方式。由于以股权融资为主，所以，公司的资产负债比例普遍偏低，资本结构的稳定性好，财务风险小。就收益分配而言，美英强调资本市场的资源配置功能，以及资源的流动性，认为利润留在企业由组织机制配置会破坏市场机制，形成市场机制缺陷，影响配置效率，并为管理人员滥用职权创造机会，因此，美英公司更倾向于将盈利的较大比例作为红利回报给股东。

英美模式也存在局限性。表现在：股票买卖的投机性强，股东主要依靠退出而不是投票参与公司经营，往往容易导致经理人员的短期行为，不利于公司产品创新和长远发展；由于管理人员的精力集中在防止接管与建立经济帝国上，也不利于企业管理和降低经营成本；股票市场兼并和接管机制往往带来很高的治理成本，不利于经营者积极性的发挥和公司价值的提高，也没有足够重视其他利益相关者的利益。