理论教育 各国法律对货物所有权的相关规定

各国法律对货物所有权的相关规定

时间:2023-05-28 理论教育 版权反馈
【摘要】:根据《德国民法典》,动产所有权的转移应以交付标的物为必要条件,不动产所有权的转移应以向主管机关登记为条件。(五)我国《合同法》的规定我国《合同法》第133条规定,标的物的所有权自标的物交付时起转移,但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。第135条规定,出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证,并转移标的物所有权的义务。

各国法律对货物所有权的相关规定

(一)英国《货物买卖法》规定

根据英国《货物买卖法》的规定,货物所有权的转移与货物运输风险的转移紧密相连,货物所有权的转移直接决定了货物运输风险的转移,认为货物的运输风险是随着货物的所有权转移而转移的,这就是“物主承担风险”的原则。

英国的《货物买卖法》把货物分为特定物和非特定物两种情况。在特定物的买卖(Sale of specific goods)中,包括已经被特定化了的货物买卖中,按照英国货物买卖法,货物的所有权应在买卖双方当事人约定转移的时候转移,货物所有权的转移完全取决于双方当事人的意愿。如果双方当事人在合同中没有作出约定,则法院应根据合同的条款、双方当事人的行为等因素来确定双方当事人的意愿,以确定货物所有权转移的时间。

所谓非特定物,根据英国《货物买卖法》,是指仅凭说明(by description only)进行交易的货物。在非特定物的买卖(Sale of unascertained goods)中,也就是凡属于凭说明买卖未经指定或未经特定化的货物,在将货物特定化之前,其所有权不转移于买方。

在特定物和非特定物的买卖中,在卖方所要求的条件未得到满足之前,比如买方付款之前,卖方可以通过保留对货物的处分权,使得货物的所有权不发生转移。根据《货物买卖法》第19条的规定,下列情况均被视为卖方保留了对货物的处分权:

第一,卖方在合同中明确规定保留对货物的处分权,例如,合同中规定,在买方付款之前,货物的所有权不转移。在这种情况下,即使买方已经占有了货物,但只要货款未支付,货物所有权就不转移。

第二,卖方通过提单抬头的写法来保留对货物的处分权,比如,货物已经装船,提单的收货人抬头载明该货物须凭卖方或其代理人的指示交付(To the order of the seller or his agent)。在这种情况下,卖方未将提单背书转让给买方,应视为卖方保留了对货物的处分权。如果卖方在装运货物之后得到的是以买方或其代理人的名字为抬头的提单(To the order of the buyer or his agent),这也并不意味着卖方把货物的所有权转移给了买方,是否转移还取决于卖方是否把提单交付给买方,当卖方把提单交付给买方时,货物的所有权就发生了转移。

第三,卖方通过对装运单据的处理来保留对货物的处分权,装运单据主要是指提单。如卖方按照合同规定向买方开出以买方为付款人的汇票,并将汇票和提单一起交给了买方,要求买方承兑或付款,如果买方拒绝承兑或拒绝付款,买方应将提单退回。如果买方无理不退回提单,货物的所有权也不发生转移。

(二)美国《统一商法典》有关规定(www.daowen.com)

美国的《统一商法典》把货物所有权与风险分开,不再以所有权转移的时间作为风险转移的时间。美国《统一商法典》第2401条规定,除合同双方当事人另有特别约定外,货物的所有权应于卖方完成交货义务时转移,而不管卖方是否通过保留货物所有权的凭证来保留其对货物的权利。根据美国《统一商法典》的规定,卖方保留货物所有权的凭证,一般只能起到担保权益(Security interest)的作用,也就是说,以此作为买方付款的担保,但这并不影响货物所有权按照《统一商法典》的规定转移。

(三)《法国民法典》规定

《法国民法典》原则上是以买卖合同的订立作为货物所有权的转移时间,如《法国民法典》第1583条规定,当事人就标的物及其价款达成协议时,即使标的物尚未交付,价款尚未支付,标的物的所有权也转移给买方。但是在司法实践中,法院会根据实际情况作出处理的。

(四)《德国民法典》的规定

德国法律认为,货物所有权的转移属于物权法律的范畴,买卖合同本身属于债权法律的范畴,不能转移货物的所有权。根据《德国民法典》,动产所有权的转移应以交付标的物为必要条件,不动产所有权的转移应以向主管机关登记为条件。

(五)我国《合同法》的规定

我国《合同法》第133条规定,标的物的所有权自标的物交付时起转移,但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。第134条规定,当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的,标的物的所有权属于出卖人。第135条规定,出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证,并转移标的物所有权的义务。

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