卖方对货物的担保，实际上包括两个方面，一是卖方对货物品质方面的担保，即卖方要保证交付货物的品质与合同相符。二是卖方对货物的权利担保，即卖方要保证其出售货物的权利，不侵犯第三人的权利。

（一）卖方对货物品质的担保

1．卖方交付相符货物的标准

卖方交付的货物，应该是与合同相符的货物。如何认定货物是否与合同相符，《买卖合同公约》第35条中首先规定：卖方交付的货物，必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。可见，卖方交付的货物，应该在数量、质量、规格和包装四个方面与合同规定相符，在这四个方面与合同规定不符的，即认定货物与合同不符。

卖方应交付相符的货物，这是卖方对货物品质的担保，但货物品质担保实际上是包括货物数量、质量、规格及包装四个方面与合同相符的。

2．合同无规定时公约所规定的相符标准

如果合同没有规定具体标准，根据公约第35条（2）款规定，除双方当事人已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：

第一，货物适用于同一规格货物通常使用的目的。也就是说，如果买卖合同订立时卖方不知道买方购买该货物的任何特定用途，则卖方交付的货物应适用于同一规格货物的通常用途。

第二，货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的。也就是说，如果买方在订立合同时明示或默示通知卖方其购买货物的特定用途，则卖方交付的货物应适用于该特定用途。但有些情况下，判断货物是否适用特定用途，需要专业技术，如果卖方不具有这种专业技术上的判断能力，或者买方依靠卖方这种判断能力是不合理的，在这种情况下，公约这一标准就不适用。也就是说，即使卖方所交货物不符合特定用途，也不认为卖方交货与合同不符。所以，公约规定，“情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的”，这样的情况除外。

第三，凭卖方样品或样式成交情况下，卖方交货应与样品或样式相同。

第四，货物包装应按照同类货物通用方式装箱或包装，没有通用方式时卖方应按照能够保全和保护货物方式装箱或包装。

《买卖合同公约》以上的规定，在买卖合同中没有约定情况下适用，反映了买方在正常交易中的合理期望，所以，卖方所交货物如果不符合该公约这些规定，仍被视为违反了其应承担的品质担保义务。但如果买方订立合同时已知道或不可能不知道货物不符合规定，仍愿意与卖方订立合同的，则卖方对所交货物不承担品质担保责任，也不被视为违反其品质担保义务。

3．卖方对货物品质担保的时间

根据《买卖合同公约》第36条的规定，通常情况下，卖方应保证所交货物在风险转移时符合合同或公约规定，对风险转移时货物的任何不符承担责任。可见，卖方对货物品质担保的时间是货物风险转移时，对风险转移前的货物不符，卖方无须向买方承担责任；只要风险转移时货物是相符的，即使风险转移后因其他原因货物又不符的，如发生腐烂、变质以及生锈等，卖方也不承担责任。

需要注意的是，有些货物在风险转移时就不符，存在某种潜在的缺陷，但这种不符在当时并没有显露出来，而是在风险转移之后才逐渐显露出来，对于这种当时未显露而以后显露出来的不符，卖方也被视为违反其品质担保义务，应当承担货物不符的责任。可见，卖方对货物风险转移时的货物的任何不符都应承担责任，不论这种不符在当时是否已经显示出来。

4．买方对货物检验的规定

为了确定卖方交货是否与合同或公约相符，公约赋予买方检验权，并对检验货物时间作了规定。

（1）买方检验货物的时间

公约第38条（1）款规定，买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。买方是否在“按情况实际可行的最短时间”内检验货物，应根据具体情况确定。货物不同，对检验需要的时间和条件也不同，一般农副产品需要的检验时间较短，高科技产品、技术设备需要的检验时间较长，但买方应根据具体情况力争在最短时间内检验货物。

（2）买方检验货物的地点

《买卖合同公约》第38条（2）款规定：如果合同涉及货物的运输，检验可以推迟到货物到达目的地后进行。在国际贸易中，大多数合同都涉及货物的运输，如果要求买方在装运以前对货物进行检验，会给买方带来许多困难和不便，买方以在货物到达目的地后进行检验，反映了国际贸易的通常做法。

公约第38条（3）款进一步规定：如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，以至于买方没有合理机会对货物进行检验，而且卖方在订立合同时已经知道或理应知道这种改运或再发运的可能性的，在这种情况下，买方对货物的检验可以推迟到货物到达新的目的地后再进行。

买方在新目的地检验货物，必须符合公约所规定的三个条件：

第一，货物需要在中途改运或买方需要再发运货物，如买方将货物转售等情况。

第二，在改运或再发运以前，买方没有合理机会对货物进行检验。买方之所以没有合理机会检验货物，主要是因为货物的性质或包装等原因，如大型成套设备在中途转运地就没有机会进行检验。

第三，卖方在订立合同时已经知道或理应知道这种改运或再发运的可能性。这主要是指买方在订立合同时已经将所购货物需要改运或再发运其他地方的情况通知了卖方，也包括卖方根据客观情况或双方以往的习惯做法理应知道货物有改运或再发运其他地方的可能性。

我国在进出口业务中，有很多货物在到达沿海目的口岸城市之后，还要转运给内地用户。在这种情况下，检验地点究竟是沿海城市还是内地用户所在地，常常会引起双方当事人的争议，为了避免不必要的纠纷，买卖双方应在合同中对检验地点作出明确的规定。

（3）买方通知货物不符的义务

检验货物后，如果发现货物不符合合同规定，买方必须给卖方一个通知并提出损害赔偿要求。关于通知的时间，公约有两项规定：

第一，买方必须在发现或理应发现不符情况后的一段合理时间内通知卖方，说明货物不符性质。这种合理时间的判断，应根据具体情况来确定。如果买方合理时间内未通知卖方，买方丧失声称货物不符的权利，因而也就丧失了请求损害赔偿的权利。

第二，任何情况下，如果买方没有在从实际收到货物之日起两年内将货物不符情况通知卖方，就会丧失声称货物不符的权利。除非这一时限与合同规定的保证期限不符。也就是说，如果买卖合同对卖方关于货物品质保证期另有规定，则应以品质保证期的时间为准。

（二）卖方对货物的权利担保(www.daowen.com)

1．卖方对货物权利担保的含义及种类

所谓卖方对货物权利担保，是指卖方应保证对所出售货物享有合法权利，没有侵犯任何第三人的任何权利，并且任何第三人都不会就该项货物向买方提出请求，从而使买方能够安安稳稳地不受任何第三人干扰地拥有所购买的货物。

在国际货物买卖中，因为卖方出售货物侵犯了第三人权利，第三人就有可能向买方提出权利或请求，致使买方受到损失和受到干扰的情况时有出现，所以，卖方对所出售的货物的权利担保是一项很重要的义务。

卖方对货物权利担保所涉及的内容，可以分为两种情形：第一，物权方面权利担保，即卖方要向买方保证其出售货物不侵犯第三人的所有权、抵押权及留置权等物权方面的权利，任何第三人都不会因物权方面的权利而向买方提出任何权利或请求。第二，工业产权及其他知识产权方面的权利担保，即卖方要向买方保证其出售货物不侵犯第三人工业产权及其他知识产权方面的权利，第三人不会因工业产权及其他知识产权而向买方提出请求。但是，比较起来，卖方对物权方面的担保要比对工业产权及其他知识产权方面的担保要严格得多。

2．卖方对货物物权方面的担保

《买卖合同公约》第41条规定，卖方交付的货物，必须是第三人不能提出任何权利或要求的货物，但如果买方知道这种权利或要求，并同意接收货物的情况除外。

公约的这一规定，主要是针对物权方面的权利担保。如果卖方交货后，有任何第三人向买方提出任何物权方面的权利或请求，给买方带来损失，卖方就被认为违反了其对货物物权方面的权利担保，需要向买方承担责任。即使第三人所提出的权利或要求是非法的，没有得到法律的支持，或者第三人起诉后又败诉了等，都被认为是卖方违反了权利担保，因为第三人毕竟向买方提出了权利要求。

公约如此规定，主要是为了保护善意买方利益，使买方能够踏实地放心地购买货物。因为买方购买货物本意是希望拥有该货物本身，而不希望因第三人的骚扰、麻烦甚至诉讼等影响他对货物的利益。所以，只要第三人向买方提出了物权权利，卖方即被视为违反物权担保。

但是，如果买方购买货物时知道该货物上存在第三人的权利或要求，比如买方知道卖方出售的货物上存在第三人的共有权，或买方知道卖方出售的货物是偷来的等，但买方为了贪图便宜等还是同意接收该货物。在这种情况下，即使第三人向买方提出了权利或要求，卖方也不被认为违反权利担保，也就是说，卖方不必向买方承担权利担保责任，因为买方是非善意的买方。

应注意的是，根据公约第4条，公约不涉及货物所有权所产生的影响，因此，如果卖方把不属于自己所有或未经合法授权的货物出售给买方，而买方因不知情而接受了货物，日后拥有货物所有权的第三人向买方提出权利和请求时，如第三人要求归还货物等，该善意的买方是否能够得到法律上的保护以及第三人能否将自己的货物追回等法律问题，公约就不能解决，只能按照合同所适用的国内法予以处理。

《买卖合同公约》第41条的规定仅限于买卖双方之间的权利和义务，也就是说，在这种情况下，卖方是否应对买方承担责任以及承担什么样的责任问题。至于第三人是否可以对货物提出权利及谁应对第三人承担责任等，则不是公约所能解决的问题。

3．卖方对货物工业产权及其他知识产权方面的权利担保

卖方还要对货物的工业产权及其他知识产权方面承担担保义务。公约第42条（1）款规定，卖方交付的货物，必须是第三人不能根据工业产权及其他知识产权提出任何权利和请求的货物。这就是说，卖方还要担保其所出售的货物没有侵犯任何第三人的工业产权及其他知识产权。

如果要求卖方保证其出售的货物不侵犯世界上所有国家或地区的法律所保护的工业产权或知识产权，对卖方来说是极其苛刻的，卖方也是做不到的。所以，公约对卖方不侵犯第三人的工业产权及知识产权的担保给予了一定的宽容。

（1）国际工业产权及其他知识产权侵权的复杂性

工业产权及知识产权方面的法律问题比较复杂，时间性和地域性是其重要的特点。工业产权如专利权和商标权等的地域性和时间性特点，使得侵权非常复杂，涉及卖方国家以外的其他国家法律。

各国对工业产权的保护又是相互独立的，根据地域性特点，卖方可能既没有侵犯卖方国家法律所保护的第三人工业产权，也没有侵犯买方国家法律所保护的第三人工业产权，但因买方转售货物而侵犯了其他国家法律所保护的工业产权。按照其他国家法律，卖方出售货物构成对第三人的侵权。也就是说，卖方出售同一种货物，根据甲国法律虽不构成侵权行为，但根据乙国法律就有可能构成侵权行为，而卖方又常常是不可能知道其货物最终会被转售到哪个国家，会侵犯哪个国家法律所保护的工业产权及其他知识产权的。

根据工业产权时间性特点，还可能产生卖方订立合同时并不侵犯第三人工业产权，但合同订立后却侵犯第三人权利的情况。

在国际工业产权及其他知识产权这种复杂情形下，卖方要保证其出售货物不侵犯世界上所有国家或地区所保护的工业产权和知识产权，就需要熟悉世界上每一个国家的法律，而且在任何时候（包括交易后）都不得侵犯任何一个国家法律所保护的工业产权及其他知识产权，这显然不可能的，这样的要求对卖方也是极其苛刻的。所以，根据公约规定，卖方要承担的权利担保责任是在一定条件下的担保责任。只有在条件具备时，卖方才对买方承担权利担保责任。

（2）卖方承担工业产权及其他知识产权担保的条件

根据《买卖合同公约》第42条（1）款，卖方只在下列情况下才对买方承担担保责任：

第一，合同订立时双方当事人能够预知货物将在某国被转售或被使用，则第三人只有根据该转售国或使用国法律向买方提出请求时，卖方才对买方承担担保责任。

第二，买卖合同订立时双方当事人不能预知货物将被转售或被使用的国家，则第三人只有根据买方营业地所在国法律向买方提出请求时，卖方才对买方承担担保责任。

第三，第三人工业产权及其他知识产权应是买卖合同订立时卖方已经知道或不可能不知道的权利，也就是说，买卖合同订立时第三人的权利就已经受到转售国或使用国或买方营业地所在国的法律保护，根据当时情况，卖方在订立合同时应该已经知道或不可能不知道第三人的这种权利的。在这种情况下，卖方才对买方承担担保责任。可见，卖方承担担保权利是有限制的，前两个限制是针对第三人所依据的国内法律，后一个限制是针对卖方知道第三人权利的时间。

（3）卖方不承担担保义务的情况

《买卖合同公约》第42条（2）款规定了如下情况卖方不承担担保责任：

第一，买方订立合同时已经知道或不可能不知道第三人对货物享有工业产权和知识产权，仍愿意与卖方订立合同。事后即使第三人向买方提出权利请求，卖方也不承担责任。

第二，如果第三人所提出的权利请求，是卖方按照买方提供的技术图纸、图案或其他规格制造产品而引起的，卖方不承担责任。

第三，第三人向买方提出权利请求后，买方应在合理时间内通知卖方以便卖方及时应诉抗辩。如果买方未在合理时间内通知卖方，就丧失要求卖方承担责任的权利。

随着科技发展，国际货物买卖中货物的科技含量越来越大，与此相对应的工业产权及其他知识产权侵权也越来越严重，卖方对货物权利担保尤其是对工业产权及其他知识产权方面的担保，是一个不容人们再忽视的问题。