广大机构投资者的出现是股东想参与且又有能力参与公司治理的起点，它是公司内部治理的历史性转折。如公司治理三大报告——卡德伯利报告（1992）、格林伯利报告（1995）和哈姆佩尔报告（1998）都是由机构投资者制订。机构投资者主要基于以下几方面的原因参与公司治理。

1.成本角度

首先，机构投资者会进行“用脚投票”和“用手投票”的成本比较。“用脚投票”意味着机构投资者根据华尔街准则决定自己的行为，靠买卖企业股票来含蓄地鼓励或批评企业经营者，而很少直接干预企业。但是当持股比例达到一定比重，机构投资者作为大宗股份的持有者，不能轻易地抛售股票或者放弃投资，因为高持股比例使“用脚投票”的成本大大上升，机构投资者的变现行为将很可能出现股价大幅度下跌使其无法承受潜在的市值损失，因而机构投资者会积极关注每一个与公司治理以及公司绩效相关的因素，并从被动持股转变为主动投资的，积极参与公司治理。其次，股东间沟通成本小，成功采取集体行动的可能性大。因为大股东持股额大，股东数量少，因此集体行动易于沟通，而且因为其机构持股比例较高，相对参与治理的收益而言，参与成本易于消化。经过成本—收益分析比较之后，收益仍能为正。最后，考虑监督成本的递减程度。机构投资者参与公司治理，建立长期关系，就能逐步增加其信誉以及对被投资公司管理者的影响力和监督能力。通过运用关系型投资施加影响，机构监督成本会随着与介入对象交流和了解的加深而逐渐递减。机构投资者越来越倾向于应用这种关系型投资作为自己对其投资公司来施加影响的方式，机构投资者参与公司治理的成本是随着机构和所参与治理对象交流的深入和了解的加深而逐渐递减的。(www.daowen.com)

2.收益角度

首先是经济收益。麦肯锡咨询公司（2002）对机构投资者介入公司治理增加企业价值的研究显示，机构投资者对企业价值增加的贡献率为20%—40%。出于经济收益的考虑，机构投资者会积极地持有该公司的股票并参与公司治理。其次是风险收益。管理层通常要在高度不确定性和高风险的情况下做出投资决策，所以机构投资者要积极扮演和履行公司治理的基本角色和责任，诸如监督和控制，以此降低风险造成的危害，获取风险收益。因为一个良好的公司治理机制中对经理层的监督机制及经理层的遴选机制尤为重要，同时它也直接影响该公司的投资价值。所以，从理论上而言，机构投资者有足够的动机和理由来积极参与公司治理。不过在实践中，机构投资者在切实履行这些职责时，不可避免地受到自身、环境等因素限制。再次是信息收益。任何一个企业进行投资决策应该以掌握该企业的信息为基础。Prowse（1992）认为机构如能获得企业内部信息，并且参与到企业的内部决策中去，机构完全可以有效地监督企业各项政策。在观念上，机构投资者都认同投资企业的非财务评价指标是非常重要的，财务的账面价值并不能全面地反映出企业的经营发展状况。那么在这种情况下，机构投资者只有通过积极参与公司内部治理结构的改革，才有可能获取足够的信息，从根本上改变投资者利益受损的局面。