学者们早就论证过了管理层持股的企业能降低代理问题和代理成本。伯利（Berle）、米恩斯（Means）（1932年）、詹森和麦克林（1976年）的研究最有力地论证了这一点[38]，并导致后来在公司治理层面，CEO薪酬合同考虑到个人股权成为理所当然的。同理，很多高科技公司经常用股票期权作为奖励来吸引科技人才进入公司。[39]在迈尔斯（1977年）和史密斯（1992年）定义的拥有“增长机会”（growth opportunities）的公司里，未来的投资预期收益是代表公司价值的一个显著部分。[40]而众多的投资决策研究认为，管理者持有的公司股票将大大有利于未来的预期收益。[41]另一种论述是，因为信息不对称的原因，董事会有较大的难度来评估经理人做出的投资是否正确，也很难对经理人的经营行为作出选择。因此，如果公司寻求大的增长机会应提供更多的奖励给经理（通常是股票的补偿），将经理人的利益与股东的利益捆绑在一起，用股票市场的薪酬机制直接监测经理人的经营行为。这在一定程度上证明，代理理论和信息理论都是解释股权激励属于经理人激励制度必不可少的激励方式的重要理论。在代理理论和信息理论的框架下，有时我们可以将股权激励的过程看作是一个将不同主体的利益诉求统一的过程。一般情况下，在组织代理的链条中，相较于董事会和股东会，经理人拥有更为精准的知识和信息，如自己的工作能力和准备付出的努力程度。同时，即使同为经理层，不同经理人对工作环境，商业环境和各种内外部环境的不确定性所拥有的信息也不完全一致，而股权激励措施作为一项求同存异的利益导向机制，能消除各个主体之间的不对称信息。另外，根据代理理论的解释，一些学者认为引起公司内部参与决策、治理、经营程度不同和努力程度不同的最重要因素存在于公司内部各主体在信息传递过程，以及这个传递过程对所有人都存在潜在利益，即更全面的信息，以及更优的资源配置、激励计划、业绩和报酬等。[42]这就是说，股权激励获得成功的关键就在于委托人如何引导代理人有效地披露自己所知的所有私人信息（包括商业环境、努力程度、自身能力）并从中获益，进而达到双赢的目的。

关于股权激励政策的理论文献和实证研究确实是卷叠浩繁，而本节的主要目的是，表明股权激励是经理人激励政策的重要一环，而这一环到底是如何最大程度影响经理人作为的呢？笔者以为，要搞清楚这个问题必然要先表明股利政策的作用。股利政策是公司治理范式的选择内容，是指公司，尤其是上市公司是否发放股利、发放何种股利、给谁发放股利，发放多少股利、在对各会计年度里如何分配股利发放等公司制度安排。[43]伯恩（Born）认为，股权激励与股利信号的评估有关。如果经理人员通过提高股利传递出公司未来业绩极佳的信号，则他们会就其自身拥有的股权份额来直接获取金钱回报。然而，只有满足以下情形，才能事先对信号的有效性予以最佳的评判，即公司未来的业绩已经实现，而且该业绩只有在可以被观察到时，经理人才能出售其持有的股权。[44]实践中存在这种限制，例如，近期上市的公司通常受制于锁定协议。这些协议限制原始股东在首次公开发行之后的一个固定期限内出售规定范围之外的股份。我国《公司法》和《证券法》对于公开上市前已经持有公司股权12个月以上的情况作了规定，从投资之日起12个月以后上市的，锁定期为12个月。管理层持有股份的，一年内只能兑换一定的比例。[45]另外，在德国，许多公司有双重类型的股份，无表决权的股票可以在股票交易所交易，而有表决权股则掌握在大股东和管理层的手里，至少在短期内无法上市交易。在英国，虽然不存在此类法律要求，但首次公开发行的原始股（通常是创始人和高管享有）经常需要将其股份随定制公司发布下一个财务报告。而对于长期持股的经理人员，只有在他们认为自己的股份被低估时才会发出信号。如果管理层传递的信号不准确，从长远来看，限制性股份的市场价值的下跌将超过从信号中获取的最初收益。因此，用股票期权的方式作为一种对经理人员的长期激励措施变得水到渠成：市场对信号的反应，应当与持股时间足够长的股票期权比重成正比。股票期权激励的形式，使得经理人无法就拥有股票进行短线交易，也就自然无法利用内幕信息而就自身拥有的股票期权获取短期利益，无法及时行权，大大降低了经理人道德风险的发生。为了在未来获取金钱回报，经理人必须通过自身努力来提高股利，传递出公司未来业绩上扬的信号，也只有这样，经理人才能在未来出售其持有股权的时候获利。

综上所述，很多理论支持了用股票期权的方式激励经理人员可以最大程度让经理人与公司所有人成为利益共同体从而降低代理成本，平衡信息不对称的冲突，同时行权期也迫使经理人不会短视，为了公司长远的利益而推动公司整体股利的上扬。另外，值得一提的是，除了提供激励的作用外，股票期权也为公司提供一个方法节约现金。由于股票期权代表“无现金”补偿，当企业面临现金匮乏时，可以用股票期权来代替其CEO的直接薪酬。一些盈余水平较低的公司，会面临部分股东不满债务契约从而违规的隐性风险，而大多数类型的经理股票期权却不会导致公司费用增加，收入减少，而且在财务报告中可能使用股票选项作为“盈余管理”，同时避开现金工资和奖金等扣除盈利选项作为对公司经理人补偿方案。(www.daowen.com)

但不得不承认，股权激励也不是完美无缺的。首先，给予经理人股权激励容易加大公司债权人的风险，从而使公司负债经营的利息增加。约翰（John）分析了股权激励在企业选择员工激励政策和资本结构之间的相互作用。研究认为如果通过股权激励让管理者有强烈的动机最大限度地提高资产的价值，则债务持有人将就其提供的资金要求更高的风险溢价。因为债务人会担忧经理人为了利益从事高风险投资，从而将债务持有人的财富逐渐转移到冒险的投资项目持有人手中，债务人的资金风险变大。[46]其次，史密斯（Smith）和瓦茨（Watts）提出，过多的股权激励将使经理人陷入过于追求高效股价的恶性循环，这些经理人很可能沉迷于股票市场而不再真心关注公司存在的长远目标和股东的综合利益，尤其在需要严格监管的金融行业。[47]笔者认为，在银行、证券、保险等金融公司的高管将因为严格监管的原因减少股权激励，以保障金融市场的安全。再次，由股价推动的高管薪酬不断增加，往往反映了财富从股东手中向贪婪的高管转移。拜伯切克（Bebchuk），弗莱德（Fried）和沃克（Walker）认为，经理股票期权的不断增加很可能是现任高管通过影响力绑架董事抬高自己的薪酬。高管企图通过伪装的股权，而不是现金支付，以减轻外部监督和批评。高管可以通过权力寻租的方式买通董事会改变期权计划，包括在什么价格什么时间行权，也就是为什么很多高管可以避开一般的市场走势，在价格高点行权，为什么公司高管可以提早行权，多样化行权或以其他方式对冲风险使股票增持的原因。[48]而股权激励问题的根源，笔者认为，是因为股票期权说到底是金融衍生品的一种，决定授予股权是基于对一个虚拟成本的考量，而这个虚拟成本似乎比实实在在的经济成本低得多。避免这种错误既涉及教育经理人和董事，也包括计算股票期权的真正经济成本，消除会计和税务处理股票期权的信息不对称和其他形式的补偿。笔者建议可以在会计报表中对股票期权征收一定的期权费用，从而直观地在认知领域缩小虚拟成本和经济成本之间的差距。