在公司法层面，可以说，职业经理制度最重要的一环就是调节好职业经理人与董事会之间权力制衡关系，才能形成良性的公司治理循环，为后续职业经理人的激励和制约机制能有效作用提供适宜的内部环境。

以英美CEO（首席执行官）制度为例。CEO制度就是典型的职业经理制度，是以首席执行官为核心的一种公司人事领导制度。在CEO制度下，CEO向董事会负责，而包括COO（首席经营官）、CLO（首席法务官）和CFO（首席财务官）等公司其他高级管理人员在内的职业经理人仅对CEO负责。同时这些高级管理人员形成一个以CEO为核心的职业经理人团队，是公司政策执行的最高负责机构，负责公司具体经营事务。在公司行政序列中，以首席执行官的地位最高，公司总裁次之，接下来是首席经营官和首席财务官。在总裁之下，公司通常会设很多业务分部来负责具体的公司事务，这些业务分部下设有副总裁负责整个业务部门并管理部门经理。[20]为了进一步提高公司决策的效率，董事会会将部分经营决策权授予公司的CEO，于是职业经理层在公司拥有绝对话语权。值得一提的是，在英美的CEO体制中，由于公司治理机制相当完善，虽然相互独立，但内部机构之间能形成良性的约束与制衡，董事会倾向于审批公司重大事项，控制和监督职业经理层。正如《OECD公司治理准则》明确规定：“治理结构框架应该确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。”[21]那么，在职业经理人作为公司执行机构最高负责人的情况下，董事会与职业经理人的职权分野到底如何呢？笔者认为，可以参见英美公司法的范例。

全美公司董事联合会蓝带委员会的《示范性CEO职位说明》作出了如下规定：营造一种促进道德行为、鼓励个人正直和承担社会责任的企业文化；维持一种有助于吸引、保持和激励在各个层次上由最高素质员工组成的多样性群体的积极、道德的工作氛围；为公司制定能创造股东价值的长期战略与远景，并推荐给董事会；制定能支持公司长期战略的年度业务计划和预算，并推荐给董事会；确保公司日常事务得到恰当管理；持续努力实现公司的财务和运营目标；确保公司提供的产品或者服务的质量和价值不断提高；确保公司在行业内占有并保持令人满意的竞争地位；确定公司有一个在CEO领导下的有效的管理队伍，并有一个积极的管理队伍发展、换届计划；与董事会合作，确保有一个有效的CEO职位的继任计划；制定并监督重大公司政策的实施；担任公司的主要代言人。[22]除了法律规定外，各个公司也会在自己的公司章程中规定CEO的具体职权，以美国OPAP公司为例，公司章程中规定：CEO至少提前2个月起草公司的收入和支出预算，并提交公司董事会批准；向本公司董事会提出必要的建议和意见，以实现公司的目标；在每个会计年度结束时起草公司的三个月内的年度报告；执行董事会的决定；起草财务性质的合同；启动董事会提上议事日程的所有项目；监控公司的日常运作，监督每一个业务单位和组织部门的工作，以及公司的员工在各方面履行职责的情况；CEO可以让渡一部分法律和公司章程规定的权力给董事会的其他成员、执行董事、经理或其他公司员工；负责起草公司事务性的各项合同；其劳动报酬和一般就业条件的持续时间由董事会决定；在任何情况下，CEO的合同期限不能超过4年；当出现不可抗力CEO无法履行职责，情况紧急时，可由董事会主席暂时代替，但CEO不能由董事会主席担任；在其他情况下，由董事会委任的人，继任公司的CEO。[23]从上述列举的职权可以看出，职业经理人与传统公司经理相比较而言，担负了更多公司经营决策的职能，很多本应该由董事会享有的职权，包括制定公司长期战略与远景、年度业务计划和预算方案、组建管理团队、公司职能部门经理的任免等，都根据公司法和公司章程移交给了CEO及其管理团队。可以看出，职业经理人已经享有公司资源的控制和配置权，能够对外签订合同，签署重要事项。[24](www.daowen.com)

至于董事会的职权，《美国商业圆桌会议公司治理准则》也给出了范例。职业经理人加盟公司后，董事会让渡了一部分的经营决策权，主要在后台负责对职业经理人进行监督和约束，并对公司运营作出方向性的引导。具体而言，董事会的职权包括：选拔、定期评价、并在必要的时候罢免CEO；决定管理层的报酬、审查继任计划；提名董事，并保证董事会结构及其习惯做法能够符合良好的公司治理要求；审查批准公司的主要战略，财务目标和计划；针对重要问题向管理层提出建议；监督内部控制、财务报告、风险评估等。[25]在一些公司的章程上，也可以找到对董事会职责的规定，例如，确定本公司的使命和目的；选择执行；支持执行和审查CEO的表现；确保有效的组织规划；确保有足够的资源；有效管理公司各项资源；后台监控公司的产品、服务和计划；确保本公司的公众形象；评估公司管理团队的表现。[26]可以发现，在设立了CEO制度的公司，为了提高公司效率，公司的经营权有进一步向职业经理层集中的趋势，导致实际上的经理权扩大。在这样的情况下，为了避免由于经理权扩大而带来的负面影响，公司法必然要做出调整。一方面在法律的层面给予经理权以保障，另一方面加强董事会对公司经营管理的控制和监督，以便制衡日益强大的经理权。