国有公司引入职业经理人后对我国固有的经理制度提出很大的挑战，这其中最为关键的就是建立与职业经理人制度相匹配的约束和激励机制。所以，接下来的两章重点论述的是如何改革和完善我国的经理制度，从而为职业经理人制度的引入铺路。完善职业经理人的约束机制是本章想要解决的核心问题。从以往研究而言，现有的约束国有公司高管自利行为的制度设计，并没有深入地分析和研究国有公司的特殊性，以及国有公司职业经理人与控股股东代理问题的特殊性。“要么完全套用一般商事公司已有高管约束模式，要么在初步分析国有企业特性的基础上，粗线条勾勒起高管约束机制。尽管两者均已在实践中推行，但都未从实质上解决国有公司高管约束存在的问题。”[1]更不用提在国有公司引入职业经理人后，其现有约束制度将遭到巨大挑战。国有公司与经理人的关系，与一般的民营公司有相似之处，但也有其自身特点。经理人经营公司，所得收益归公司所有，自身则只获得与公司激励相对应的酬劳。但由于公司的法人的拟制性，只能通过公司股东会、董事会和监事会对经理人实施约束。但国有公司股东——国资委，除了本身仍是代理人身份之外，在对公司信息掌控上也明显处于劣势，自然无法对公司经理人实施有效约束。出现的结果，要么就是管制过严，无法发挥经理人的经营优势，公司效益不佳；要么就是放权过多，导致经理人控制，国有资产流失。笔者以为，首先，应当建立一套由董事会聘任和解聘经理人的人事制约机制。同时依据国有公司在社会经济发展中的不同作用，保留政府一定的话语权。其次，国有公司经理人的约束应该强化董事会的作用。由于拟制股东对经理人的直接约束存在诸多的障碍，再加上监事会的软弱性，因而国有公司董事会将是经理人最直接有效的监督者和控制人。那么首先面临的问题即是明确董事会与经理人的职权范畴，在法律的层面对二者的职能作出明确分野。最后，明确国有公司经理人的责任，在法律和经济的层面，杜绝职业经理人滥用职权，侵害国有资产。(www.daowen.com)