（一）问题的提出

笔者一直有这样的疑惑，从理论层面分析，职业经理人制度的引入无疑能在最大程度上减轻国有公司复杂代理链条下的代理成本。然而，在实际操作中，职业经理人究竟起了什么样的作用？个别国有公司的发展强大抑或破产清盘到底是国家经济发展的必然趋势所致还是所谓精英们的科学管理产生的偶然结果？当然，在学术探讨的层面我们不能非黑即白地在肯定某种因素的同时理想化地否定其他的因素，任何既成事实的发生一定是各种不同因素共同作用的结果。改革也是需要成本的。那么，摆在我们面前的问题是，花大力气去推动旧有人事制度的变革，究竟能达到什么样的效果？人事制度改革的意义究竟有多大是需要数据支持的。尤其是在改革后的国有公司，拥有不同背景的职业经理人们（相较于旧式用人体制下国有公司高管统一的政治背景）对公司的发展有什么样的差异化影响呢？如果国有企业改变旧有的政府管理人事的习惯，由市场选任的职业经理人管理控制企业，这些企业又会有什么样的不同表现？由于我国不存在真正意义上的职业经理人市场，也没有在真正意义上形成一个由职业经理人团队管理国有公司的制度背景，笔者无法找到直接的数据去证明职业经理人在国有企业的作用。只能在有相关政治背景和发展状态相似的国家中寻找数据引为旁证，以将这一问题更加具体化和清晰化。当然，在开篇笔者就提到过，由于路径依赖，不同国家所遭遇的问题不会完全一致，所适用的制度和方案在不同地域往往会产生很大区别。正所谓“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳，叶徒相似，其实味不同。所以然者何？水土异也。”[47]所以，笔者在选择材料时尽量选取了与中国政治经济背景相似的国家在一定时期内的数据。然，即使对材料的选择刻意避免了由于环境差异性造成的影响，仍要注意，不能以偏概全，仅为佐证。笔者以为，在比较和功能的视角下，对数据去粗取精，去繁就简，按照推演的逻辑惯性，仍可以在一定程度上说明问题。

从大量的文献阅读的结果来看，国有企业的平均业绩和民营企业相比较（注意，是平均），前者弱于后者。一般情况下，大量文献研究得出的结论是国有企业的经营效率相对较低于私营公司[48]。因此，我国政府才会从20年代80年代开始，采取一系列的方式推进国有企业的改革。2012年党的十八大召开后，政府提出在国有公司引入职业经理人制度，同时加大力度推进国有公司的混合所有制改革。然而，各国政府面临着复杂的政治经济环境，所以他们的私有化进程不同，部分国家甚至不会开放特定行业给私人经营。因此，世界上大多数的政府自己运作大量的国有企业，同时，世界上大多数国家的学者也都认为由政府运作公司是次佳方案。那么，这种情况下政府怎样才能既享有国有公司的控制权又同时提高国有企业的运营效率？有关国有公司运营状态变化的研究其实很少，关于国有公司经理对公司的贡献以及经理背景与公司运营表现的研究更少。在笔者看来，一些管理上的差异化对于国有公司的业绩表现非常重要。因为不同国家的国有公司即使是相同行业、相同背景，或者在同一公司的不同部门业绩都有很大变化。图3-1显示了巴西、鲁西亚、印度和中国的国有上市公司和民营上市公司2007年的业绩状况。从图中可以看出即使是相较民营公司表现不佳的国有公司之间经营状态也不尽相同。是什么因素导致国有公司的不同表现呢？笔者大胆猜测，国有公司业绩的变化归因于公司高管的角色，具体而言，首席执行官的背景或能力是否将改善或削弱国有企业的绩效呢？

图3-1　2007年金砖四国中私营公司和国有公司的业绩回报率对比[49]

（Source：Created by the authors from data in Capital IQ.This data summarizes the performance of SOEs and private companies amount the 125 largest companies traded in the stock exchanges of Brazil，Russia，India，and China.）

（二）以巴西国有企业职业经理人数据为例

当然，笔者的意图很明显，尝试论证国有公司的管理因素是导致国有公司效益差异性的重要原因。有学者提出，一些国有企业运作效益的变化与不同时期上任的CEO有很大联系（Bertrand & Schoar，2003）[50]。笔者以为通过研究职业经理人以及职业经理人自身的特质对企业效率的影响，可以为国有公司改革提供一个新的研究视角，将经理制度改革内置于国有公司改革的核心位置。如果管理者的能力和背景确实在很大程度上影响了国有公司的绩效表现，那么国有企业改革就应当包括对经理人选择的讨论，也需要我们花大力气去研究管理者面临的激励、竞争压力以及相关问题。此外，如果职业经理人确实能提升国有企业的管理活力，关于职业经理人的制度设计将是非常重要的。然而，不能够回避的是，在许多国家，大型国有企业高管的任命既可能是不同利益集团政治谈判的筹码，也可能只是简单政治联盟或利益博弈的结果。也就是说，虽然政府有时会希望通过一个合理的方式去选择国有企业的CEO（通过能力和资历），希望通过这种方式选任的CEO是管理该企业最好的人选。但大部分情况下国有企业管理者的选择过程其实是政治利益讨价还价的一部分，通常的结果是无视管理者的技术资格或能力。例如，在印度，由联邦政府控制的公司的管理者通常是由部长级别的官员担任，任命是根据执政联盟内部各部委的分工而决定。更有甚者，在一些国家，国有企业的管理者往往都是拥有权力的政客的亲信，在行业内没有任何经验，也没有相关企业的技术或管理背景。这就决定了国有企业管理者一般具有政治背景。但是也不能否认，清流渐有涌泉之势，有一些国家，如新加坡，国有企业的公司化改革就相当成功，其国有公司CEO选任有一套明确的任人唯才的规则体系。[51]遗憾的是，笔者无法判断国有企业中的垄断行业的经营绩效与管理者的关系。其一是因不易获得该类数据，其二是由于垄断行业往往游离于市场之外，它的获利更多基于垄断本身，而非归因于管理和其他。笔者认为，为了搞清楚这个问题，我们需要找到一个政治环境相似的国家的有关各个行业和高管们大的面板数据集，可以让我们观察到除了通过垄断和政治手段之外其他的可观察到的企业特征来决定企业的运营绩效的问题。

幸运的是，在笔者查阅资料的过程中发现，阿尔（Aldo Musacchio）和赛尔吉奥（Sergio G.Lazzarin）两位学者为了研究国有企业绩效的变化，详细比较了巴西1973年到1993年国有企业运营状态的规律和变化。[52]第一，由独立的商业杂志和政府审计长办公室收集的大量公司的财务数据报告可以保证数据来源的真实性，因此能够系统地编制财务和就业数据。第二，这些报告涉及同行业中工作的许多公共企业，涉及了大约250家国有企业（1973年至1993年），数据资料详尽。第三，巴西属于发展中国家，它的政治经济环境在很大程度上与中国有相似之处。他们的研究成果很好地佐证了笔者的假设：职业经理制度对国有公司经营效率的改善有很大的影响。

在表3-2中阿尔（Aldo Musacchio）使用简单的方差分解展示了CEO对巴西国有企业的业绩估计效果。所估计的CEO效果在资产收益率上变异值为14%，这个值高于文献上的理论估计（8%至14%）。CEO的影响也说明国有企业经营效率14%的影响因子为国有公司的高管。最后，我们发现，CEO的影响占到企业的劳动生产率变异的41%，但它只占到全部生成要素变化的1.5%。这样的结果至少可以反映一个事实，即CEO在巴西的国有企业并没有太多决定权来改变企业的走向和未来，但在员工管理方面起了巨大影响。最终，劳动生产率的变化将直接影响到企业的资产效益。[53]

表3-2　测量CEO任职对公司绩效的影响（Measuring the Effect of CEO Tenure）[54](www.daowen.com)

（注：评估来自随机影响下的OLS线性回归模型）（Note：Estimates come from an OLS regression with random effects）

关于CEO的背景和能力对国有企业绩效的影响也是很明显。阿尔（Aldo Musacchio）和赛尔吉奥（Sergio G.Lazzarin）分析了一定时期内国有公司CEO的背景，包括文化程度（详见资料附录1）。数据包括了，巴西国有企业CEO的各种背景，有没有接受过精英教育，以及是否毕业于顶尖大学。结果显示，CEO的单纯政治背景（军事背景除外）和技术背景对国有公司经济效益的回报率不高，甚至出现负值（例如，从其他背景的CEO切换到一个技术背景CEO导致资产收益率下跌2%）。但是，如果CEO是从顶尖大学毕业，资产回报率将增加1.5%到2.3%（均值为资产收益率的2.8%），或增加4%到7.6%净资产收益率（平均为净资产收益率的6.8%）。这种明显的教育背景产生变量的影响表明，对于国有企业管理人的选择而言，最重要的方面不一定是CEO为一个政治家或技术专家，而是CEO应该有卓越的能力。此外，有学者提出应该在国有公司改进高级人才筛选办法。[55]

接下来，通过反复比较阿尔（Aldo Musacchio）和赛尔吉奥（Sergio G.Lazzarin）两位学者论文中的数据，我们得出了若干结果。首先，国有公司的管理者在决断公司事务时，相较私人公司受到更多限制。其次，国有公司的强势职业经理人往往拥有更多的资源。这可能意味着，这些公司能够从政府获得更多的优惠或者从银行获得更低的贷款利率——这能显著有利于国有公司的绩效。另外，职业经理人的背景能说明一些国有公司绩效变化的原因。例如，技术背景或政治家背景并不重要，但拥有军事背景的CEO通常促使企业更有利可图，尤其是当这些拥有军事背景的CEO管理的也恰好是与军事有关的企业时。最后，CEO拥有精英大学的教育背景也在一定程度上对公司业绩影响很大，因为前者往往说明了管理者具有优秀的管理能力，尤其是在选择特定类型的公司（例如，工程公司）时。[56]哈佛大学的学者们用详尽的数据和研究工作证明了笔者的假设——改进国有企业管理者的选择机制和用人制度可以带来更好的公司业绩。

（三）我国国有公司职业经理人的实践

根据笔者查阅的资料来看，早在18世纪末就产生了我国职业经理人的雏形。1790年在浙江金华兰溪的“祝裕隆布店”，店主祝丹山首次委任了徽商经营管理自己名下的布店，这一举措可以说就已经实现了所谓所有人与控制人的分离。又比，如《乔家大院》的故事背景就设定在19世纪中叶，剧中男主角乔致庸被称为“东家”，其实就是我们所说的股东或企业所有人。而被他雇用的掌管各地商号的“掌柜的”孙茂才等人，其实就相当于今天的职业经理人。[57]如今，职业经理人在民营企业活跃度比较高，在民营公司的管理人阶层产生了一批职业经理人，如国美电器公司的前CEO陈晓，合肥万科置业有限公司助理总经理缪川等。2012年“中国职业经理人协会”成立，更好地推进了我国职业经理人队伍高水平、专业化建设。2014年党的十八届三中全会明确提出，“建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用”。[58]这是中国共产党党中央首次从方针政策的层面明确强调建立职业经理制度的重要性。

我国广东省人民政府办公厅印发《关于深化省属国有公司改革的实施方案的通知》，其中具体到健全公司法人治理结构中就明确提出了要深化选人用人机制的改革，要建立公司培育和市场化选聘相结合的职业经理制度。加大对熟悉公司运作、懂管理和具有良好职业操守的专业化、高素质公司高级管理人员的培养和选拔力度。平台性企业、新设企业以及公司新增人员，要以市场化选聘作为选人用人主渠道；公司现任高级管理人员可自主选择按职业经理制度模式管理，加快市场化进程。值得肯定的是，该文件在完善国有公司激励约束机制方面提出了具体的举措：①推行企业负责人任期制契约化管理，对任期内经营业绩特别突出、企业转型升级成效显著以及出色完成省委省政府重大任务的企业负责人予以奖励。②对任期内因非政策性或不可抗力因素造成企业连续3年新增亏损的，调整企业主要负责人岗位。③完善中长期激励机制，探索以企业经济效益的增量部分作为企业负责人激励来源的激励机制，鼓励国有控股上市公司开展市直管理和股权激励计划试点，支持二级及以下竞争性企业尤其是创新型、科技型企业探索增量奖股、期股期权、虚拟股权、岗位分红权等多种激励途径。④完善与激励机制相配套的约束机制，建立企业经营投资责任和资产损失责任追究制度，因投资、经营失误造成企业新增亏损或资产损失的，视情节轻重给予企业负责人调离岗位、降职、免职等追究；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。建立符合国家政策和财务规定的企业负责人履职待遇、业务支出管理制度，严禁用公款支付个人消费。[59]

同时，文件提出了合理确定并规范企业负责人薪酬水平，也就是以政策法规的形式涉及了有关职业经理人薪酬的问题。“参照中央企业负责人薪酬改革情况和我省社会平均工资水平，对省属国有企业负责人不合理的偏高、过高收入进行调整，形成合理规范的企业负责人薪酬体系。建立完善与选任方式和企业业绩相匹配的差异化薪酬分配机制，对以任命方式确定的企业负责人，根据考核结果合理确定薪酬；对按市场化方式选聘的企业负责人，实行职业经理人市场化薪酬协商机制，由董事会按照市场薪酬水平与职业经理人业绩目标协商确定薪酬，报省国资委备案。逐步推行覆盖企业负责人的全员业绩考核制度，依据效益和贡献合理拉开企业负责人之间薪酬差距，形成规范有序的收入分配格局。”可见，职业经理人制度的改革在我国国有企业改革中，对于健全公司法人治理的水平起了非常关键的作用。

2014年在广东省产权交易集团开展了职业经理人制度试点，实现经营班子完全市场化选聘。另外，在2015年7月15日国务院国资委召开“四项改革”试点新闻发布会提到：到2020年，广东省属国有企业新增高级管理人员将100%市场化选聘；到2015年9月底前，国资委将制定完善“管理人员能上能下、员工能进能出、薪酬能高能低”的改革制度，同时将探索混合所有制企业经营管理层及员工持股方式，允许混合所有制经济实行员工持股，支持经营管理者、核心技术人员和业务骨干通过技术入股、增量奖股、期股期权等方式持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。[60]虽然现在还无法得到职业经理人试点国有公司的后续数据，但试点的国有公司股价一直上扬明显与举措实施呈正相关。“在国家开发投资公司、中粮集团有限公司、中国医药集团总公司、中国建筑材料集团公司、新兴际华集团有限公司、中国节能环保公司6家公司开展改革试点。A股市场迅速作出反应，中粮地产、瑞泰科技等多只相关个股昨日涨停。”[61]

综上所述，中国经济的发展已经进入关键期，从政策引导和经济发展趋势的走向上看，国有公司的人事制度改革迫在眉睫。国资管理体制已经迎来突破性的变革，即从过去的单纯国有公司改革转移到国资改革上。有学者提出，国资监管体制应形成“三层架构”[62]。由国资委管理国资运营公司，国资运营公司作为出资人直接管理国有企业，那么人事制度这一环将至关重要，以营利为目的的国有公司，应交由职业经理人管理。当然，要打破这个长期以来的瓶颈还需要各方面的制度建设来配合。具体而言，除了进一步规范公司治理结构，建立市场化选聘和退出机制外，最重要的始终是在公司法的层面完善职业经理人的激励和约束制度。这就要修改《公司法》，在公司法上明确职业经理人选任规则，同时对所有者和经营者的义务、责任、权利都作出明确的规定，增加公司法中有关规范企业内部利益主体的法律条文。一言以蔽之，公司法不仅要规范公司的地位和行为，更要成为公司内部利益主体行为的圭臬。当然，无论如何有关职业经理人的选任，说到底是公司内部的运作事情，在这一层面，公司法要充分考虑到公司章程的作用，在公司的自治和他治中找到平衡。笔者将在接下来的两章进行详细论述。