公司治理的内涵和外延一直是我国经济学界和法学界普遍关注的问题。在研究任何有关中国公司治理的问题之前必须厘清的基础问题——什么是公司治理。

经济学界较早对公司治理的定义进行研究。有学者在解释公司治理的概念时，列举了七种影响较大的学说，分别是监督与控制经理说、制度安排说、合约治理说、组织结构说、手段说、决策机制说、相互作用说等。[3]这些解释之所以有其合理之处其实都是因为这是学者们以不同的视角将公司治理描述为以公司为连接点的各种公司关系的制度安排。简言之，经济学家将公司治理定义为制度机制，是一种以效率为目的、以公司为连接的一系列制度安排的有机组合。

如张维迎在其《所有制、治理结构及委托-代理关系》中引用美国学者布莱尔的表述，将公司治理区分为广义上的和狭义上的。他认为“公司治理结构（corporate governance）狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一系列问题（Blair，1995）”。[4]又如，梁能主在其主编的《公司治理结构：中国实践与美国的经验》中提出：“公司治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排，狭义上指的是在所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系（Schleifer and Vishny，1996）；广义上则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排。”

法学界对公司治理定义的研究在很大程度上被经济学所影响，主要有公司机构说、[5]利益相关者的制度安排说、[6]管理监督机制说[7]等学说。但比较而言，经济学界主要在意于公司治理的制度安排与企业效益成正相关的函数关系。一方面强调公司治理是包括公司各方参与者之间各类风险、利益和控制权分配的制度安排，另一方面坚定不移地指出公司治理源于股东所有权与企业所有权的分离。而法学界则从法律和公司关系出发，将公司治理从内容层面区分为内部治理和外部治理。内部治理的核心是针对投资者保护（主要是股东保护），通过公司机构之间的分权和制衡来平衡公司关系下各个参与人之间的利益冲突。外部治理则指为了更好地保护投资者（包括股东和债权人），通过公司以外的市场对公司进行制约，包括控制权市场的争夺和证券市场的监督。通过学者对国外的研究可以发现，英美法系主要是靠发达的资本市场来规制公司发展，而大陆法系则是更多地依赖公司机构。(www.daowen.com)

另外，从公司治理的目的来看，不同于经济学界的“效率优先”，法学学者对公司治理的讨论在很大程度是以“投资者保护”为基础的，或者可以说早期对公司治理的研究很大程度是以“股东至上”为理念。虽然有部分学者希望将利益相关者的理论引入公司治理，但仍无法在现有立法技术层面打破公司关系的基本格局，也就是说利益相关者如果要介入公司治理的话往往不能单纯以“相关者”的身份进入，而必须借助“股东”“经营者”等身份。[8]然而，“股东利益”和“利益相关者利益”的划分正好反映了公司法学界在公法和私法界限上的分歧。“股东利益最大化”论的支持者们一般将公司治理看作私法中的一类，认为所有权与控制权分离现象的存在并不是公权力干涉公司治理的合理借口。相对的，“利益相关主义者”则大多将公司治理视为公法的一部分，为了实现与公司盈利无关的社会目标，所有者与控制权的分离便成了法律对公司治理进行监管的绝佳理由。[9]

综上所述，无论是从公司治理的内容还是目的来理解公司治理，经济学界和法学界都无法避免地陷入一种禀赋视角的迷思，即难以区分公司治理与公司治理结构抑或是公司治理机制。按照这样的视角推论，甚至可以得出公司治理在公司法意义上仅仅是对公司内部组织机构进行改革调整。然而，就公司治理（corporate governance）这一舶来词的翻译而言，是否公司治理本身与公司治理结构、公司机构混沌不清难以区分呢？