在分析完经理制度产生的历史渊源和法律地位的实然层面问题之后，必然要对此背景进行理论层面的剖析，这样才能由表及里，由浅入深，透过现象看本质。通常而言，一个制度形成只是人们用来解决一些问题的无奈结果，经理制度也是如此。如前所述，经理制度起源于最朴素的商事代理。不论是由于奴隶主和贵族主观不愿出面从事商行为，还是企业家客观上迫于交通、信息落后无法分身他顾，哪怕法律上并不承认经理人的代理身份，经理制度也是基于委托代理行为而产生、发展并繁衍至今。

毋庸置疑，从法学的角度探讨，经理人对于商主体的所有权力、义务和责任都源于委托代理的法律关系。委托人是商主体的所有人（公司的股东），代理人即文中的经理人（不论以什么样的名称出现）。在商业贸易领域，代理是一个普遍承认的法律概念。这个概念无论在大陆法系国家还是普通法系国家，也不论在自由市场经济国家还是在社会主义计划经济国家，虽不一定等同，但都广为接受。[39]在罗马法上，代理的概念出现在查士丁尼（Justinian）[40]时期和后查士丁尼时期。它来源于作为万民法一部分的古罗马执政官法。在古希腊的法律概念的影响下，罗马法不得不承认代理人（procurator）和店员（institor）的行动。代理人是自由的，往往是已经被解放了的奴隶，是维护贵族家庭利益的总代理人或财产管理人，他既可管理家庭全部产业，也可以是其中一部分。在中世纪，由于商业需求压力，注释法学派和后期注释法学派及教会法发展了代理人制度。[41]格老秀斯在其著名的《战争与和平法》（De Jure Belli ac Pacis）一书中写道：“代理人的权利直接来源于本人，他的行为基于本人的委任”，这正式奠定了代理理论。缪勒-弗雷菲尔斯（Muller-Freienfels）正确地评论到：“这是组织具有现代社会特征的劳动分工的必要步骤。”(www.daowen.com)

代理的出现和应用改变了商主体所有人对财产控制的情况。传统所有权权能理论强调所有权的四重固有权能，即占有、使用、处分、收益。[42]对于商主体的所有权而言，所有者最起码要承担该财富的风险并最终对该财产负有管理的责任，然而代理的产生和发展，已经逐步使得传统所有权的这两个属性开始分离。在现代公司中，随着公司规模的扩大，股权越来越分散，管理越来越复杂，公司股东对公司财富的控制力量也已经呈现越来越弱的趋势，而他所雇佣的代理人（经理人）对公司的直接控制力得到增强。伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书论证了财富固有控制权分离的理论，并在一个世纪以前就对现代公司经理人对公司的控制作出预判。实际上这也正是商业组织发展对传统法学有关所有权理论和财产理论的一次巨大冲击。在这种冲击之下，我们不得不重新思考公司的治理手段并解构重建经理制度。