对大型上市公司的实证分析表明，随着经济的不断发展，现代股份公司的规模迅速膨胀，股权愈加分散，股权结构更是复杂多样。[31]

正是由于股权的日益分散，股东对公司的控制越来越力不从心，公司所有权与公司控制权分离在大型股份公司趋于常态，公司的控制权在很大程度上被公司经理人或经理层所掌握。正如伯利和米恩斯在《现代公司与私有财产》中所分析的公司数据，“1929年200家最大公司中仅有88家归于经营者控制，而到1963年则有169家，或者说84.5%的公司归于该类型。在1929年，有22家公司归于私人所有或者其所有者通过过半数股份来加以控制，而在1963年被归于该类型的公司仅有5家”。如果这种数据呈现的趋势正确的话，经理人在大型股份公司的地位可以说空前强大，其与股东的关系不再限于代理人与被代理人的简单逻辑。在此类型的公司中，公司经理人的职权更多来源于立法空白下的直接延伸。换句话说，因为商业活动的灵活性和特殊性，法律无法就经营者的权力给予过多的限制，与其说在此种情形下经理人的职权边界来自于法律，不如说来源于“法不禁止即自由”的权利边界。

实际上，公司如此迅速发展而导致的经理人地位的膨胀和法律真空是与最初法学家与经济学家设计的公司治理理想模式相悖的。在早期股东会中心主义的指导下，公司股东会是公司最高权力机关，之后股东人数过多，为了协调表意的方便快捷，董事会中心主义开始发声，董事会逐渐演变为公司决策中心，于是乎，公司的权力层级设计为三个层次。股东会保留重大事项决定权，其中包括对董事人员的人事权，而由董事会负责经理人的选择。经理人作为公司常设的管理人员，执行公司的日常经营事务，并对董事会和股东会负责。如，《法国商事公司法》第117条规定：“单层制下董事会和董事长协商确定授予总经理权力的范围和期限。”[32]《美国示范公司法》第8.40条规定：“经理由公司在章程细则中指定，或由董事会依据章程细则任免。”“董事会可以在任何情况下罢免任何经理。”[33]我国《公司法》第49条规定：“经理对董事会负责。”《德国股份法》第82条规定：“经理会[34]有义务遵守章程、监事会[35]、股东大会和经理会以及监事会的议事规则对业务执行权作出规定。”[36](www.daowen.com)

各国的公司法规范和相关实践都无一不彰显了经理人在一般股份公司中理想的法律地位——董事会控制经理人。经理人与股东的代理与被代理关系被董事会所取代，在法律的设计下董事会和经理人呈现出一种强烈的监督制约关系。当然，这种监督和制约有效发挥作用的前提是强势董事会的存在。所以，面临现代公司实际发展与法制设计背离的情况，重新强化股份公司董事会变得势在必行。这也是有效定位经理人在股份公司地位的前提。目前，针对公司发展过程中，由于股权结构重大变化而导致的经理人定位异变，各国公司法都做出了相应调整。如重构董事会、重新分配董事会和经理层职权等方面，美国通过著名的《商业圆桌会议公司治理准则》重新调整董事会和经理人职权，在此并不赘述。[37]