我们认为有限公司和股份公司的最大区别，不在于其法律形态的不同，而是在于其能否自由进入资本市场，是否存在外部的、分散的股东。这也就意味着，相较于股份公司，有限公司的股东人数更少，控制权相对集中，股东之间的信赖关系基础也是更加牢固的。自然，有限公司的治理模式和结构是不同于股份公司的。然而，有限公司也不是一概而论的，根据发展阶段的不同，有限公司中经理人的地位也有差异。有学者将公司的治理结构按历史演进分为了五个发展阶段，分别是一人股东阶段、多个股东同时经营阶段、职业经理人经营阶段、引进新的自然人股东阶段和引入法人股东阶段。[26]可以看出，即使是有限公司，因为公司发展阶段的不同而导致的股权结构的细微变化，会引发不同的公司治理结构，经理人的地位更是无法统一。

《德国有限责任公司法》根据有限公司雇员的人数规定了三种不同的治理结构类型。对于雇员人数少于500人的有限公司，公司法定机构为股东会和经理，监事会为任意设立机构。[27]《德国有限责任公司法》第46条规定，股东会是掌握财务权和人事权的公司最高机构和决策中心，负责选任、解聘、免责经理和代办人。法律还规定，“在章程规定的框架下，股东确定内部职权分配，可将所有决策权收归己有，并有权对经理发布指示”。[28]可见，在这种类型的公司中，主要是由股东参与公司管理，经理人更多是在协助股东共同治理公司，经理人的权利完全来源于股东的授权。在公司中，经理人处于从属地位，其职能主要依据章程约定。当雇员人数达到500人到2000人时，《德国雇员代表共同管理法》规定必须建立共同管理制度，由雇员通过监事会参与公司管理。当然，这种监事会与股份公司的监事会并不相同，它其实不是与股东会和董事会一样的拥有同等管理权的公司机构，而是主要起到咨询或者代表作用的组织。在这样的公司中，虽然设置了监事会，监事会并不享有经理人的任免权，经理人也不必定期向监事会汇报工作。所以，这种规模的有限公司中虽然涉及雇员的共同管理，但经理人的地位和职权仍主要是由股东通过协议约定。[29]但在2000人以上的有限公司中，监事会的职权相对扩大，法律规定股东不能单独决定决议人事问题，应由监事会共同决定经理人的任命。[30]经理人的地位涉及股东和监事会的共同决议。举德国有限公司为例，是为了说明各国公司法对于不同类型有限公司的治理结构有不同的规定，对于经理人的法律地位而言，公司规模的意义是毋庸置疑的。(www.daowen.com)

综上所述，有限责任公司一般规模不大，股东人数较少，股权结构简单，公司控制权相对集中。这样的公司对董事会的需求不大，股东对公司享有绝对的话语权，可以直接控制公司董事和经理人。甚至在某种程度上，股东、董事、经理人的身份出现重合，出现“老板即经理，经理即老板”的情况。经理人的地位一般依据公司章程，由股东协商确定，具有很大的随意性。经理人与董事会的关系类似于合伙协作，并没有表现出强烈的监督制约。经理人与股东的关系更多地体现为一种基于信任而产生的委托代理关系。