本书以为：当前国有公司所面临的最核心问题是国有公司的旧有用人制度与新体制改革的努力之间呈现一种焦灼的紧张状态所导致的国有公司治理机构设置流于形式，无法发挥治理作用。从公司治理的角度而言，现代经理制度则恰恰是打破国有公司旧有用人体制的一剂良方。在这个层面上，完善国有公司的经理制度无疑对建立健全公司经营管理层约束与激励机制，维护国家以及全体国民利益具有重要意义。

与此同时，由于人力资源逆向选择问题存在，要求选择者有充分的激励机制去挑选适格的国有公司经理，适用完善的经理制度。如此，针对国有公司的经理制度完善，笔者给出的答案是当国有公司选择者本身也是代理人时，经理的选任必须也只能交给市场——在国有公司中任命由市场推选出的职业经理人。而以职业经理人的思路打破国有企业旧式的人事任免制度的关键在于国有公司经理人激励与约束机制的完善。

综上，本书的基本命题是：以重构国有公司约束激励机制的方式，改革和完善国有公司经理制度，为国有公司引入职业经理制度铺平道路，从而突破国有公司改革的障碍和瓶颈，使得由《公司法》所设计的公司机构在新的人事制度模式下能够从制度层面解决国有公司治理问题。

围绕基本命题的论证，本书分以下五个部分展开：

第一章，经理制度及其基本理论。首先用演进的视角研究清楚公司经理发展的历史脉络，从而为接下来的展开论证找到研究的起点。其次，在此基础上，以类型化的视角分析经理的地位。最后，在分析完经理制度产生的历史渊源和现实地位之后，必然要对此进行理论层面的剖析，才能由表及里，由浅入深，透过现象看本质，剖析重点论及财产理论、代理理论和激励理论。本书认为不同类型公司的治理模式应随公司发展的不同阶段、股权结构的不同变化和公司股东的不同状况而差别对待。这些治理模式的差别对待其实是对公司内部由于不同类型的所有权和控制权分离而产生的不同程度的代理问题的回应。自然而然，经理人在这些异质的公司类型中的地位也是不同的。正是不同的制度设计，使得不同公司内部的权力配置得以制衡，同时也降低了经理人与股东因为目标函数不同而产生的代理成本。得出结论：对国有公司经理地位的探讨不仅是必需的，而且是必要的。(www.daowen.com)

第二章，中国国有公司经理制度的特殊性及其存在的问题。本书认为无论从股东成分，股权结构还是公司发展阶段，国有公司与一般公司都存在一些差别。尤其是所有者股东的特殊性显著，使得我国国有公司的治理方式不能完全依赖于《公司法》有关一般公司治理的规定。比如，有关国有独资公司治理的规则就不能简单照搬一人公司内部关系来设计。所以这一章节，笔者针对国有公司和经理制度的特殊性进行了详细的分析，指出国有公司与一般公司存在不同的问题，需要的解决方法并不完全一致。从公司法本土化的意义上，我国目前的公司法有关经理制度的最大问题是，制度设计陈旧，对经理的约束不足和激励不当；人事改革迟缓，经理选任不规范。这一局面不利于建立规范的公司治理结构，从长远上影响着中国的经济发展。最后，本书从公司治理的角度出发，将国有公司的公司治理问题与经理制度改革联系到一起。得出结论：解决国有公司治理问题的关键在于改革和完善经理制度。

第三章，解决问题的路径：职业经理人制度的引入。针对国有公司的经理制度完善，笔者给出的答案是当国有公司选择者本身也是代理人时，经理的选任必须且只能交给市场——在国有公司中任命由市场推选出的职业经理人。以职业经理人的思路打破国有企业旧式的人事任免制度。本章解决的问题即什么是职业经理人？职业经理人与公司法的经理有何联系与区别？职业经理人与国有公司治理水平的提升到底有何联系？在理论分析和实证研究的基础上得出结论：职业经理制度可以在国有公司中被引入。它的最大魅力在于为国有公司的用人制度创建了一个职业化的人力市场，使得人力资源得以在市场上重塑和升华，继而拥有与其他资源谈判的资本，从而推进国有公司治理水平的发展。也只有通过在国有公司中引入职业经理人，才能在最大程度上减少国有公司的代理成本，增加国有资本的效益。

第四章，中国国有公司经理约束机制的完善。首先，从经理人权力配置入手，借鉴国外法律制度，希冀从公司法和公司章程的角度来完善国有公司经理人权力的配置。公司法不仅要规范公司的地位和行为，更要成为公司内部各个利益主体行为的圭臬。同时也要认识到有关职业经理人与其他公司机构的职权分野，说到底是公司内部的运作事情，在这一层面，公司法要充分考虑到公司章程的作用，在公司的自治和他治中找到平衡。其次，针对国有公司中职业经理人的具体选任标准、程序、主体做出细致设计，从任命和解聘方面起到最实际约束经理人的效果。最后，从法律层面论及有关国有公司职业经理人的内外部责任设计。

第五章，中国国有公司经理人激励机制的完善。在国有公司中引入职业经理制度，破题的关键点：要在充分认识到国有公司的特殊性的基础上，针对国有公司面临的问题和其自身特性，在法律框架下重构国有公司高管的约束和激励机制。既不同于行政权力霸道干涉，也不与民营公司激励约束高管的行为完全一致。本章重点论述国有公司经理人激励制度，本书认为国有公司高管的福利不在于薪酬高低而在于其他的隐形收入，例如在职消费、越级配给等。实际上，从账面的数据来看，国有公司高管人员的工资并不高，较民营企业要低得多。所以，有关国有公司经理人激励的关键是根据代理理论和最有效契约理论，为了激励企业经理人努力工作为股东创造最大价值，经理人报酬应与企业的经营绩效挂钩，而不是一刀切的限薪。重新构建国有公司经理人的激励制度是完善国有公司经理制度的关键一环，要注意三个方面的内容。其一，经理人员货币报酬应与公司绩效水平挂钩（注重预算制定）；其二，激励制度应尽可能多元化，股权激励是减少代理成本的最优方式（混合所有制公司改革）；其三，商业类国有公司与公益类国有公司经理人激励制度不能一概而论（激励制度类型化）。