（一）概念

招股说明书是发起人向政府授权部门提交的主要文件之一，又称股票募集书。它是投资者投资的主要依据，是向社会公开招募股份、募集资金的工具，其目的是让公众知晓其公司的情况和股票的一切相关事宜后，踊跃投资。因此，招股说明书的编制质量如何，关系到企业的宣传效果，更直接关系到股票发行的成败。所以，一些公司都把招股说明书的编制放到很重要的位置上。

（二）结构与编制方法

招股说明书的结构由四大部分内容按以下顺序组成：

（1）标题。标题由×××（名称）加股份有限公司加文种组成；例如《黄海化工股份有限公司招股说明书》、《渤海啤酒股份有限公司招股说明书》。撰写标题一定要简洁明确，不作任何修饰。

（2）文前要语。文前要语一般由两大部分内容组成：一是重要责任人，主要写推荐人、主承销商、股票登记机构等；二是正文内容摘要，主要写明股票发行面值、售价、业务概要、业绩记录、赢利预测等。例如《×××股份有限公司招股说明书》，在正文之前的开头处有一个“重要提示”即文前要语：

“×××市证券主管机关对本次发行所作出的任何决定均不表明其对发行人所发行的股票或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

本次公开发行人民币普通股×××股，其中：

法人股……

每股面值×元 发行价每股人民币××元

主承销商兼推荐人：×××证券公司

分承销商：中国银行×××信托咨询公司

建设银行×××信托咨询公司。”

（3）正文，包括下列项目：

1）“释义”。释义即对公司与股票的一些特定概念进行定义。例如，公司：指×××股份有限公司；元：指人民币；A股：指公司发行每股面值人民币1元的普通股（包括国家股、法人股、个人股）。

2）“绪言”（或序言、前言）。绪言交代了公司发行股票的依据，明确目的及发行股票所负的责任。

3）“股本”。这部分有的作为“股本结构”来写，也有的作为“发行情况”来写。主要写明两大内容：一是股本形成过程，包括原公司资本的形成，净资产折股；二是股本结构。

4）“债项”。这部分应写明经××会计师事务所审计，截至××年×月×日的负债总额包括流动负债、长期负债。可用文字说明，亦可用表格表示。

5）“股票发行当事人”。股票发行当事人，系指与本次股票发行有直接关系的人。要写明当事人的法定名称、住址、法定代表人、电话等。

6）“风险与对策”。风险与对策包括经营风险与对策、行业风险与对策、市场风险与对策、政策风险与对策等。在经营风险与对策中，要从“重要原材料及外购件的供应”、“对主要客户的依赖”、“能源及交通运输”、“产品价格方面的限制”、“产品外销的限制”、“产业结构集中的风险”、“融资能力的局限性”及“外汇风险”等方面加以表述。

在行业风险与对策中，要从“国家的产业政策”、“对其他行业的依赖”及“行业内部竞争”等方面予以说明。

关于“市场风险与对策”的写法，可见“机械行业的市场风险主要来自市场容量的限制。我国目前年产各类推土机3200台左右，根据对市场需求进行的趋势预测，预计20××年市场需求推土机约6000台，要在现有的产量基础上增加87.5%。从国际市场来看，需求量也呈上升趋势，平均年增长率达10%～12%，销售额近200亿美元。另外，工程机械的使用寿命一般为8年左右，长期作业情况下到期要进行淘汰更新。因此，工程机械市场容量巨大。”

7）“募集资金的运用”。这部分内容的撰写比较简单，只讲募集的资金用于计划的具体工程。

8）“股利分配政策”。撰写这部分内容时，要坚持“同股同利原则”，明确股利分配形势及红利率由股东大会讨论决定的原则，写明税后利润的分配顺序、股利的发放时间、支付的货币种类等。

9）“发行人情况”。这部分内容包括发行人的名称、简史、经营范围、主要业务以及高层管理人员的情况、公司组织机构等。写好这部分内容很重要，要争取在社会公众头脑中留下很好印象。

10）“经营业绩”。这部内容主要应写明经营概况，近三年的产值、销售额、营利利润、税后利润、增减幅度、突出的成绩等。

11）“资产评估”。这一部分的写法，一般不写评估过程，亦不全文引用资产评估报告，而是着重表达评估结果。评估结果主要内容有：资产、负债及实有净资产总值。

12）“主要会计资料”。这一部分主要写资产负债表的主要数据及利润表的主要数据。

13）“赢利预测”。赢利预测主要包括筹资一年的赢利预测，该部分要写明预测的方法，注明会计师事务所的验证。

14）“重要合同及重大诉讼事项”。该部分要举出实例加以说明。

15）“公司发展规划及备查文件”。它包括公司的经营发展战略、重大项目、市场发展计划以及可查阅的文件（如财务审计报告、资产评估报告、赢利预测报告、公司章程、营业执照、承销协议、重要合同、上市承诺书等）。

（4）签署与公布。为了保证招股说明书内容的真实、准确、完整，公司负责人及有关人员必须对招股说明书进行全面的审核、签字，以示负责。

（三）编制要求

（1）熟悉法规，材料充实。在撰写前，首先要对相关法律法规熟悉，这样写出来的说明书不仅符合法规的要求，而且还具有一定的理论高度。同时，还要掌握各种材料，按照招股说明书的内容要求，将各种文件、资料、数据收集齐全，并对这些材料进行认真阅读和分析研究，以便确立招股说明书的主旨，安排层次进行逐一分析。总的来说，只有从政策、材料等方面做好充分的准备，才能更顺利地完成招股说明书的编制。在编制过程中，因为这种文书的篇幅较大，内容复杂、烦琐，要求具体严格，如缺少必要的观点和材料准备，必然造成多方面的碰壁，所以把企划主管搞得焦头烂额、束手无策。

（2）重要提示，简单明了。根据招股说明书的类别不同，其重要提示所处的位置也不尽相同，比如有的提示放在正文前，有的提示置于封面处。重要提示及申明主要用以表示不对发行股票的价值与投资者的利益做出实质性的判断与保证，并介绍本次发行股票的总额及构成、股票面值、主要承销商和推荐人及承销商的单位名称。对此内容的表述一定要干脆利落，不拖泥带水，保证分条式表述简单明了，令人一目了然，跃然纸上。

（3）讲究时间，注重实效。由于招股说明书有确切的时间规定，有效期为6个月，招股说明书签署完毕生效后，还要在公开发行股票后2～5天公布。所以，招股说明书的编制有严格的时间限制，对它的撰写不仅要求要好，还要快，时间公布要准确，这样才有利于股票顺利发行，并获得良好效果。

（四）范文

××××股份有限公司人民币股票招股说明书

重要提示

××市证券主管机关对本次发行所作出的任何决定均不表明其对发行人所发行的股票或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

本次公开发行人民币普通股××××股，其中：

法人股：××××股；个人股：××××股（含内部职工股×××股）

每股面值1元 发行价格每股人民币××元

主承销商兼推荐人：××××证券公司

分承销商：中国银行××信托咨询公司

建设银行××信托咨询公司

一、释义

在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有以下意义：

公司 指××××股份有限公司，即发行人

SYP 指原中外合资××××有限公司

筹委会 指由原合资公司董事与高级职员所组成的××××股份有限公司筹建委员会

股票指公司本次发行的每股面值1元的记名式人民币普通股票（包括法人股、个人股）

B股指人民币特种股票

元指人民币元

美元指美国法定货币

二、绪言

本招股说明书是根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《××市股份有限公司暂行规定》及《××市证券交易管理办法》等有关规定编制的。经××市证券管理办公室×证办[1993]67号文核准，公司筹委会成员已通过了本招股说明书，确信其中没有重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。

三、发售新股有关当事人（略）

四、发行情况

1.本次股票发行总面值××万元，均为记名式普通股，每股面值1元。其中：法人股××万元；个人股××万元（其中包括内部职工股××万元）。

2.承销方式：余额包销。

3.承销日期：20××年×月×日至20××年×月×日。

4.发行地区：××地区。

5.发行对象：符合规定的社会法人和自然人。

6.每股税后赢利20××年税后赢利预测数/20××年年底的股本总额（含B股）：××万元。

7.发行价格每股×元。

8.市盈率：发行价格/每股税后赢利：××（倍）。

9.发行总市值：××万元。

10.发行费用：本次发行的承销费用为××万元，会计师、律师费用约××万元，合计发行费用××万元。

11.预计实收金额：××万元。

^12.挂牌交易：本次发行股票已取得××证券交易所上市承诺。

13.发售办法：见20××年×月×日《××报》、《××报》“××市2001年股票认购证发售办法”。

14.缴款办法：另行公告。

五、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

1.经营风险：①原材料及供货（略）；②能源（略）；③工艺和产品（略）；④外汇风险（略）

2.行业风险（略）

3.市场风险（略）

4.股市风险（略）

六、募集资金的运用（略）

七、股利分配政策

1.公司用于发放股利的净利润以公司利润总额经以下扣减而得：①缴纳所得税；②弥补以前年度亏损；③提取公积金（法定公积金提取比例为10%）；④提取公益金。

2.公司股票只计红利不计股息。公司的普通股股利将本着同股同利的原则，按各股东持有股份比例进行分配，股利分配可采用现金或股票两种形式。(www.daowen.com)

3.每个会计年度由董事会根据当年的经营业绩和对未来的生产、经营计划决定红利率和分红方式，并提交股东大会通过。

4.预期首次公司红利发放时间在20××年之前，新股东仅参加自资金到位日起至××年年底的公司红利分配。

八、公司及公司主要成员的情况

1.公司历史简况（略）

2.公司经营范围（略）

3.主要产品及其销售（略）

4.公司拟实行的组织机构（略）

5.公司筹委会成员（略）

九、股东的权利、义务

1.股东的主要权利

①出席或书面委托代理人出席公司股东大会并行使表决权；

②依照公司章程规定转让股份；

③查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和会计报告，通过股东大会或者监事会监督公司的生产、经营管理和财务管理，并提出建议和质询；

④按其股份取得红利；

⑤公司终止后按其股份取得公司的剩余财产。

2.股东的主要义务

①依照所认股份和入股方式缴纳股金；

②在公司建立登记后，股东不得退股；

③股东应维护公司的合法利益；

④遵守公司章程。

十、经营业绩

1.生产经营概况（略）

2.筹资与投资（略）

3.经营管理

SYP严格按照中外合资有限责任公司的有关规定，在企业管理方面已具备了以下特征：

①实行董事会领导下的总经理负责制；

②经营决策完全按照市场经济基本原则进行，自主决定计划、投资、产品价格；

③建立了劳动合同用工制度，职工收入与创造效益挂钩；

④采用符合国际惯例的财务会计制度，包括权责发生制核算、税后还贷、外币按汇率每月调整，存货提取变现损失等。

十一、股本

1.本次A股发行后公司的股本结构为：

公司已获准发行B股××万元，B股发行后公司股本结构将为：

B股发行事宜另行公告

2.本次发行前每股净资产为：

截至20××年×月×日的净资产评估值/发起人法人股股数=××元/股

3.本次发行后净资产总额为：

截至20××年×月×日的净资产评估值+本次发行预计实收金额=××元

4.本次发行后每股净资产为：

本次发行后净资产总额/公司注册股本=××元/股

十二、债项

截至20××年×月×日公司债项如下表：（略）

十三、主要固定资产（略）

十四、资产评估（略）

十五、财务会计资料（略）

十六、赢利预测（略）

十七、重要合同及重大诉讼事项

1.重要合同

①技术许可证协议（20××年×月×日签署）。××有限公司与××有限公司“全套浮法生产线技术许可证协议”。

××有限公司作为许可方，××有限公司作为接受方根据本协议各条款的规定，接受这种技术转让的权利与许可证，仅限于接受方使用和受益。

②贷款合同。

A.20××年×月×日中国银行××分行与××有限公司固定资金贷款合同。

外汇××万美元，期限×年（已全部还清）。

B.20××年×月×日中国人民建设银行××市分行与××有限公司基本建设贷款合同。

人民币××万元，期限×年（已还××万元）。

注：上述贷款均以SYP固定资产×××万元作为抵押。

2.公司不存在有可能对经营成果产生较大影响的重大诉讼和仲裁事项，董事会成员和高级职员亦无尚未了结或面临之重大诉讼和索偿要求。

十八、公司发展规划

1.生产经营发展战略（略）

2.发行人的发展目标和规模（略）

3.市场发展计划（略）

十九、备查文件

1.前三年财务报表和审计报告；

2.资产评估报告及其确认书；

3.赢利预测报告和注册会计师鉴证报告；

4.法律意见书；

5.公司章程；

6.发起人营业执照及发行人筹建证明；

7.承销协议；

8.重要合同；

9.上市承诺书。

上述备查文件在公司股票发行期间可在公司本部和主承销商所在地查阅。

文件查阅地点：

××股份有限公司

××市××路×号办公楼

电话：××××××××

××证券公司

××市××西路1728号728室

电话：××××××××

文件查阅时间：

上午9∶00～11∶00

下午2∶00～5∶00

（周六、日休息）

××股份有限公司

20××年×月×日