（一）概述

公司章程是按照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）的规定制定公司的根本大法。确切地说，公司章程是指规定公司的性质、地位、权利能力、行为能力、责任能力、组织能力以及公司对外关系的规范性文件。公司章程是公司管理的纲领和宣言书，在这里需要说明的是，公司章程因公司的类型不同，其制定人员也是不尽相同的。例如，对于有限责任公司而言公司章程通常是由公司的全体股东予以制定；股份有限责任公司与有限责任公司所不同的是其是募集设立的，并且由发起人制定，在公司成立后，他们自然而然成为股东，所以也可以认为是由部分股东予以制定的。

（二）编制方法

公司章程一般由标题、正文、日期等部分组成，在形式上同条例相似，以章、条、款、项、目表述。条的序数按顺序排。

（1）标题。公司章程的标题由公司名称加文种（章程）构成，如《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》。

（2）正文。公司章程的正文大多包括公司的名称与住所；经营范围；注册资本；股东的姓名或者名称及住所；股东的权利和义务等内容。需要说明的是，公司章程因公司的形式不同，《公司法》对其内容的要求也不尽一致。以有限责任公司和股份有限公司为例：

按照《公司法》第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

《公司法》第八十二条对股份有限公司的章程应具备的内容也作了具体、明确的规定。股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。

综上所述，公司章程的正文必须根据公司的具体形式按照《公司法》规定的内容制定，不得作含混不清或者虚假的记载；否则，公司章程无效。

（3）公司章程的署名、日期。由于标题含有公司名称，因此文章末尾一般不再署名，有的可以标明章程制定的日期。一般情况下，公司章程的附则结束了，则标志着全文就此结束。

（三）范文

厦门××房地产开发有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，股东厦门××投资有限公司和股东厦门××建设工程有限公司于200×年××月制定并签署本章程。本章程与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：厦门××房地产开发有限公司（以下简称“公司”）。

第二条 公司住所：厦门市思明区××路100号。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：房地产开发与经营；物业管理；建筑工程设备租赁。

第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第三章 公司注册资本与实收资本

第五条 公司注册资本：人民币1000万元

第六条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。

第七条 公司实收资本：人民币200万元。

第八条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 股东的名称及住所

第九条 股东的名称及住所如下（略）。

第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间。

股东厦门××投资有限公司：认缴出资额600万元，占注册资本的60%，分三期于公司成立之日起两年内缴足。股东厦门××建设工程有限公司：认缴出资额400万元，占注册资本的40%，分三期于公司成立之日起两年内缴足。

第十一条 股东以其认缴的出资额对公司承担责任。公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章 公司法定代表人

第十二条 公司法定代表人由董事长担任。

第十三条 公司法定代表人的职权如下（略）。

第十四条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，公司董事会应当免去职务。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。

第十六条　首资股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第十七条　召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条　股东会会议由董事会召集，董事长主持。

第十九条　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条　公司设董事会，董事会成员为5人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。(www.daowen.com)

第二十一条　董事会对股东会负责，行使以下职权（略）。

第二十二条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十三条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十四条　董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。

第二十五条　董事长行使下列职权（略）。

第二十六条　公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权（略）。

第二十七条　公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十八条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第二十九条　监事行使下列职权（略）。

第三十条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（略）。第八章 公司的股权转让

第三十一条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第三十二条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

第三十三条　股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利。

第三十六条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十章 公司的营业期限

第三十七条 公司的营业期限为30年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十八条 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续，但修改公司章程须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

公司延长营业期限须办理相应的变更登记手续。

第十一章 公司的合并与分立

第三十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

第四十条 公司分立，其财产作相应的分割。

第十二章 公司的解散与清算

第四十一条 公司因下列原因解散（略）。

第四十二条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第四十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记（略）。

第四十五条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。经公司登记机关注销登记，公司终止。

第十三章 股东认为需要规定的其他事项

第四十六条 公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第四十七条 公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第四十八条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第四十九条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

第五十条 公司向其他企业投资或为他人（不包含公司股东或者实际控制人）提供担保，由股东会决议，此项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过。

第五十一条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

股东：厦门××投资有限公司（盖章）

股东：厦门××建设工程有限公司（盖章）

二○○×年××月××日