（一）概念及特征

企业兼并文书是企业实现兼并重组过程中所形成的一系列书面文书。它包括：

（1）兼并实施方案。它是地方各级人民政府在所管辖范围内为推进经济体制改革，实现企业兼并重组工作的顺利进行而制定的指导性文件。

（2）资产评估报告。它是对兼并企业的资产，由产权交易所进行资产评估后而形成的报告文书。这里的“报告”与党政公文中的“报告”不同，后者是下级机关向上级机关陈述报告工作情况或提出建议而使用的文件，而前者并不是上行文种，是企业上级委托或企业自身提请产权交易所对企业的资产所进行评估后形成的专用文书，这当中不存在隶属问题。

（3）资产审计报告。它是经济监督的一种形式。对兼并企业资产进行审计，是兼并企业法律程序的一个过程，要和资产评估同时进行。审计实施阶段完成后，审计评估小组向其派出机关或委托单位和被审计单位反映审计结果而使用的资产审计文书。

（4）兼并契约。它是确认企业产权有偿转让关系的具有买卖关系的一种契约性文书。

（5）兼并交接工作备忘录。它是企业兼并过程中必备的一种文书，将双方企业交接的有关情况和结果记录在案。

（6）兼并通告。企业兼并确定后，通过新闻媒体发布企业兼并信息的一种专用文书。

（二）结构与写法

前述六种兼并文书的结构，通常由“标题”、“正文”、“落款”与“日期”组成。

（1）标题。关于标题的形式，大都由“制文机关名称”、“事由”与“文种”三个要素组成，如《×××公司、×××公司合并经营联合通告》、《×××股份有限公司、×××股份有限公司合并契约》，这两个标题中的“合并经营”，以“合并”为“事由”，之前为“制文单位”，之后为“文种”。

还有一些标题是由“事由”与“文种”组成的，在“事由”之前加介词“对”字，如《对×××公司资产清查审计的报告》、《对×××公司资产评估的报告》，“报告”两字的前面、“对”字之后的文字是“事由”，在“事由”与“文种”之间使用一个助词“的”字，还有《×××公司并入×××公司交接工作备忘录》这个标题，文种是“备忘录”，事由是“×××公司……交接工作”。

（2）正文。根据上述六种兼并文书，从正文的结构来看，其基本情形存在以下两种：

1）“撮要分条式”。所谓“撮要”就是指在全文的开端处先用极简单的文字写一个“导语”，交代事情的缘由、背景及中心思想。然后利用一个“关键词语”（例如“现特……如下”、“现……报告如下”、“特……如下”等）转入全文主体。因为主体的内容都是采用分条列项的写法，将所述的内容分列成几条，并在每条内容之前加序号，所以又称“撮要分条式”。比如“资产审计报告”、“资产评估报告”、“兼并通告”以及“交接工作备忘录”均属这种结构。

2）“条项贯通式”就是指全文由并列的若干条组成。一般开头用一两条来交代制文的目的、原则及依据，到最后用一两条来讲明相关法律程序及未尽事宜。这种结构通常适用于由政府制定的兼并实施方案文书。

（3）落款、日期，撰写“兼并通告”及“交接工作备忘录”的落款，要由企业双方具名，并注明签署日期。资产评估及资产审计报告的落款是被委托进行资产审计、评估的机构，如“×××事务所”、“×××评估小组”等。“兼并实施方案”的落款，通常是“×××市人民政府”。

（三）编制要求

（1）文种不同，内容有别。六种兼并文书的产生方式、用途各不相同，其内容也大不一样。“兼并实施方案”是政府用来指导、规范组建企业兼并市场活动的，其内容通常由“市场宗旨”、“交易原则”、“领导机构”、“市场组织”、“交易方式”、“上市条件”、“交易手续”、“法律程序”等内容组成。“资产评估报告”的内容主要包括：被评估企业的基本情况，企业内部和外部环境条件，财务分析及存在的问题。“资产审计报告”的正文内容主要包括：审计的依据、时间与过程，企业的基本情况，审计的结果（包括经营亏损、财务违纪、账目处理等）。“兼并契约”正文的内容，要交代兼并的依据，被兼并企业的地位和人、财、物、产、供、销的经营权限，兼并企业的名称、法人地位、经营活动、银行关系，被兼并企业职工的安置、管理制度和管理方法等。“兼并通告”的正文内容主要包括兼并与被兼并的企业名称、正式兼并的日期及对债权人规定债权清理的期限。

（2）写好导语，明确中心。在文书写作过程中，写好导语是非常必要的，它在文中起着画龙点睛的作用。这就要求在写作导语时要把全文的中心内容表现出来，使用者一看开头就能立即把握文书的目的和中心思想。例如编制“资产评估报告”时，就需要在开头概括介绍评估的目的、内容、时间、范围及评估的方式和经过等信息；编制“评估审计报告”同样如此，首先在全文开头处独占一段交代审计的对象、依据、时间和过程等信息；编制“兼并契约”时，在全文开头处首先交代“为什么”而“制定什么”。例如“兹为强化公司组织，经共同洽商同意合并经营，特订立合同并契约条款如下”；撰写“兼并实施方案”时，虽然在结构上属于条款式，但并没有独立的开头，其首条所概括的“宗旨”实质上就是全文的一个“纲”，与其他各条呈现“纲举目张”之势。

（3）用语严谨，兼顾各方。企业兼并活动具有很强的政策性，它涉及多方面的利益。例如“兼并契约”，它不仅涉及兼并方的利益，还涉及被兼并方的利益。对于被兼并一方而言，它不仅涉及企业的生存和发展，还牵扯到员工的生活和工作去向等问题。兼并是因为一个企业生存状况难以维持下去，或是为了寻求更好的平台发展壮大企业，这就可能涉及企业双方的利益，或各自上级主管部门的利益，所以在撰写中一定要使双方利益均衡，兼顾上下左右，还要在用语上字斟句酌，严丝合缝，不留空隙。解决这一问题的较好办法就是先起草方案，做到双方严肃认真、一丝不苟，对文稿进行反复推敲，多加思考，听取各方意见，以求统一，行事不得过于草率，避免草草签约。否则，落笔签约后会立刻产生法律效力，一旦发现不妥，无法更改，追悔莫及。

（四）范文(www.daowen.com)

××市企业兼并市场实施方案

（20××年×月×日印发）

一、市场宗旨

适应深化企业和社会资源优化配置的需要，为扩张企业发展并为亏损企业求生存提供市场信息和促进企业兼并行为经常化规范化创造条件。

二、交易原则

××市企业市场是跨地区、行业、部门的企业转让交易场所，面向全民或集体所有制，面向中外合资、外资、私营企业，本着“自愿互利，有偿转让，依法办事，有利于城市规划和生产发展”的原则进行交易。

三、领导机构

市企业机制领导小组是企业兼并市场的领导机构。其职能是：组织制定企业兼并的政策规章，领导企业兼并活动，统筹协调兼并中的有关问题，审查批准企业兼并报告，促进企业兼并的开展。

四、市场组织

由中国工商银行××市分行，市财政、税务、审计局组成××市企业兼并市场事务所，作为××市企业兼并市场的下设办事机构。该事务所挂靠在市国有资产管理部门。同时，发展若干经纪人，充当企业兼并的中介人。该事务所是以服务为主的营利性社团法人，其主要任务是：提供交易场所，发布各种信息，组织情况调查，建立企业档案，组织资信评估，提供可行性报告。事务所按产权转让总额万分之一的比例收取手续费，作为办事经费的来源。

五、交易方式

企业兼并市场采取举办交易会、信息发布、定期挂牌公布等多种方式开市，既可以由企业之间直接洽谈，互相协商，也可以由双方委托各自的经纪人间接磋商，并为各方提供方便和服务。

六、上市条件

到企业兼并市场进行交易的，应是具有相应资产的独立法人，交易双方要提供真实合法的产权证明条件，被兼并方要提供资产和债务的明细清单和在职、退休职工名册，工资福利待遇等主要资料证明，兼并后企业发展方案和帮助被兼并企业偿还债务，安排职工的意见书。

七、交易手续

符合上市条件的企业进入市场交易时，应先申请登记，然后由企业兼并市场提供真实、准确和可供选择的有关交易对象情况的材料，再由双方自主选择交易对象，进行直接或间接商洽。有偿转让费的数额既可委托有关信息咨询部门进行评估，也可由双方商定。在双方取得一致意见的前提下草签交易合同意见书。

八、法律程序

交易合同一经草签，即由交易双方共同起草企业兼并可行性报告，连同交易合同一并报国有资产管理部门审查和市企业机制改革领导小组批准。交易双方再根据批准文件签订正式交易合同书，办理法律公证手续，并在有关部门参与下，办理各项交接事宜。

本方案未尽事宜，可根据市场发展情况，由市国有资产管理部门作出修改补充。