董事是公司董事会的成员，一个典型的董事会一般由13名董事构成，他们行使着对职业经理人员进行监督的职能、确保公司遵守法律法规的职能、保护利益相关者权益的职能以及服务于股东的职能。这13名董事一般有内部和外部之分。

（1）内部董事一般是董事会中的少数（3名），他们在公司中任职，是公司的主要经营管理者，即所谓的“内部人”，对这部分人员的报酬将在下文中作为高层经理人员的奖励安排进行介绍，一般是一些通常的分享计划及与股票有关的各种激励计划。

（2）外部董事一般不具体参与公司内部经营，他们往往凭借其自身在企业的威望或在社会上的声誉、地位或专家身份成为公司的董事，这样，外部董事又可以作出划分：一部分（多数）是以前企业的创业者或对企业发展有重大历史贡献者，他们已经退出经营管理的第一线，但又比较熟悉企业所以成为董事；另一部分外部董事不是公司原来的人员，他们大多是社会的知名人士（如有名的律师、有名的学者或资深的管理咨询顾问），抑或是和企业有一定联系的外部人（如供应商的代表人、政府的相关离退休官员等）。为了强调外部董事的独立性，这类董事有时也被定义为独立董事。

目前，对外部董事的激励仍是在发展中的问题，他们的报酬主要包括：●聘金（年薪）；

●董事会会议费；(www.daowen.com)

●委员会会议费（董事会下一般设置各种委员会，包括薪酬委员会、审计委员会、执行委员会、提名委员会及公共政策委员会）；

●委员会委员津贴（公司董事一般都在各委员会中任职）。

针对独立董事的激励很长一段时期内是以声誉机制（Reputation Effect）发挥作用，即在公司就任董事，如果公司的状况好且为广大股东实现了价值，那么他们的声誉将会获得维护和提升。此外，为董事提供股票奖励也越来越成为流行的方式，尤其是1995年以后与股票相关的计划越来越多地运用于对董事的激励，到1998年世界前200强的企业中已有98%的企业为董事的报酬增加了股票激励的计划。这些计划主要是授予其股票保留权（Stock Retainers）、股票期权（Stock Options）、全额股票授予（Full-value Stock Grants）及水下董事期权（Under water Board Option）等。