理论教育 如何处理一个复杂的股权结构案例?

如何处理一个复杂的股权结构案例?

时间:2023-05-26 理论教育 版权反馈
【摘要】:A公司原100%控股标的公司股权,标的公司股权结构中,75%股权已经转让给信托公司,另有25%股权质押给信托公司,信托公司依此提供了6.9亿元给A公司,然后A公司又通过银行向标的公司提供了6.9亿元的委贷。问:若要收购标的公司100%股权,该如何解开这个结?所以签三方协议,约定信托拿到钱并解除信托计划后,证照章全部直接移交给受让方。A公司、信托公司对于标的公司的股权回购协议、信托终止协议均已签署,支付款项后自动生效。

如何处理一个复杂的股权结构案例?

A公司原100%控股标的公司股权,标的公司股权结构中,75%股权已经转让给信托公司,另有25%股权质押给信托公司,信托公司依此提供了6.9亿元给A公司,然后A公司又通过银行向标的公司提供了6.9亿元的委贷。

问:若要收购标的公司100%股权,该如何解开这个结?

答:①受让方以股权转让预付款的方式付钱给A公司6.9亿元;②A公司以股东借款方式给标的公司,标的公司把钱偿还委贷,钱回到A公司;③A公司再还钱给信托,信托还75%股权给A公司,并解掉另外25%股权的质押。

当然在第一步的状态下风险是敞口的,虽然有补充抵押物,但仍然提心吊胆,所以又提了4个风控点:

(1)A公司股权质押担保。(www.daowen.com)

(2)受让方、A公司、信托公司的“三方协议”签署生效(信托计划解除后,股权是要从信托公司还给转让方的,这个时候就存在空档期,转让方拿到股权、受让方已预支付资金却没有控制力。所以签三方协议,约定信托拿到钱并解除信托计划后,证照章全部直接移交给受让方。且股权从信托公司还给转让方后,第一时间从转让方转给受让方)。

(3)A公司、信托公司对于标的公司的股权回购协议、信托终止协议均已签署,支付款项后自动生效。

(4)正式转让协议也已签署,待A公司获得100%股权后自动生效。

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