1.方案只谈总价，不分股权、债权

第一个案例很简单，一个项目双方谈定的总收购价款1亿元，受让方以为支付的总价是1亿元就能买到地，转让方以为能收到1亿元。结果却发现股权因为有溢价，导致转让方要缴所得税；或者是由于折价转让，转让方对项目公司的债权超过了1亿元，要进行债务豁免，受让方因折价受让债权得益要承担多出的所得税。

2.交易过于关注操作，而忽视账面平衡

第二个案例是，转让方转让一个项目公司的部分股权，但受让方因为对项目的风险比较重视，在股权转让的时候不愿意将款项直接支付给转让方，只愿意直接支付至项目公司的共管账户中，当然转让方也答应了这个方式。

然后在操作的过程中发现，受让方支付的款项都是往来款，财务上最多只能完善借款合同后，界定成为股东借款。但是在财务口径上，股权受让的时候，必须也是要支付给转让方一部分股权转让款（起码按照注册资本的一定比例），否则股权的转让就变成0元转让，转让方是吃亏的。

为了让原理显得更清晰，我们假设一个带数字的案例。一个项目注册资本1亿元，股东借款9亿元，受让方平价收购50%股权，如果受让方直接把5亿元都汇入项目公司会出现什么情况（图1-2）？

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图1-2　支付表象

虽然转让方的确拿走了5亿元，但是最后的状态就是受让方占股50%，对项目公司有5亿元的股东借款，转让方占股50%，对项目公司有4亿元的股东借款，算上占有的股本权益，受让方占有5.5亿元，转让方占有4.5亿元。虽然是最后转让方的确能拿走5亿元，但走账不做平，最终还是会导致转让方利益受损。

所以合理的做法是，受让方必须还是要直接支付给转让方0.5亿元的股权转让款以受让50%的股权。当然5亿元还是可以直接付给项目公司共管账户，但财务上可能还可以用代付的概念来做平账目，如图1-3所示。

实线表示实际操作，虚线表示虚拟的走账路线，协议中按照股转付款后转让方再行股东借款的方式，但是实际就是用代付来虚拟走账做平。

图1-3　走账逻辑