1.步骤一：商务条件洽谈

核心是对项目本身刚性资金需求的排摸，了解代建方是否需要垫资，并根据垫资的情况来决定项目的运作方向。

（1）如果业主方资金实力较强，项目是纯代建，代建方不出资，那么就收一个基本的固定收益点数就够了，毕竟只是作为乙方管理输出而已。

（2）如果业主方资金实力不强，有大额的刚性支出如土地款、工程款需要代建方垫资，那其实问题也不大，约定个高息软约束早点还钱就行。此外收益点数收得高一点，毕竟自己出钱风险提高了，有个风险溢价的问题。

（3）如果业主方心比较贪，除了刚性支出要付，还要额外向代建方要笔资金，那其实就没必要走代建，和股权收购给溢价没太大区别了，股权收购好歹还有股权拿在手上，多了一道保障。就算项目剥离困难，入一部分股权，后续开发完毕后模拟清算退出来就是。

商务条件的核心是富余资金调用权，原则上代建方在项目完成前必须把资金锁死在项目公司中，就算有富余也不能让原地主方抽调，除非项目的富余资金已经能完全覆盖项目未来的所有支出，包括工程款及融资还款等，以防止抽了不还而烂尾。

2.步骤二：项目公司尽调

确定项目公司是否有导致无法开发的风险因素或存在重大或有负债，并确认项目公司的评估价值以及担保价值。

尽调非常重要，对于代建项目的尽调要求往往比股权收购项目的要求高，因为代建方投入的资金是借款、品牌是软性担保，一旦出了问题，往往代建方就是最被动的兜底方，因为连股权都没在手上，出了事情连使劲的方向都找不到。(www.daowen.com)

3.步骤三：协议签署及项目公司交接履约

一般而言，尽调无误并签约后，项目公司的证照、印章、账户必须及时全部移交或共管，而且要求股权全部或者部分质押给代建方，以防止可能的风险。不及时交接的后果就是，业主方可以对外宣称项目已由谁谁接盘了，然后任性盖了好多好多担保章，偷偷借出不少钱，如此风险一下子就敞口了。

如果要垫资的话，那么建议尽量过户一部分股权过来作为担保，当然项目公司有现金流之后一般优先偿还代建方借款，偿还完毕后股权其实可以还掉了，但质押还是要的，如果不质押，业主方对外股权质押借钱也是对项目的一种风险。

4.步骤四：代建的收钱与结束

收钱：一般有两种模式，一是以网签销售而定，即以销售额算基数；二是以回款而定，即以账户上进钱为准算基数，提款一般1个月或一季度提一次。

结束：一般是销售率达到95%以上后，结算代建费用，但是完全退出要等竣工交付后。

代建的顺利退出是很要紧的，毕竟挂了代建方的品牌，如果项目最后出了交付问题，其实伤害的也是代建方的品牌，有些代建项目为了做口碑，甚至要管到物业的成立。