1.合作方的履约能力

其实交易架构，一方面是做交易流程，如何顺利付钱过户；另一方面是讲求风控，如何保证钱和标的物的安全。

所以首先看的是合作方，如果合作方的资信很好，大企业、经营情况好、老板有口碑，那么一般履约能力就会比较强，合作的时候就相对放心点，很多风控条款可以适当放宽。比如没有抵押物的股权转让预付款，小企业肯定不敢给，但如果是大企业也许就能给。

2.尽职调查出现的风险

尽职调查、背景调查都是非常重要的对项目公司及其母公司的履约能力的再确认。暴露出来的每一条风险都必须严格对待，并且逐条量化拟定违约条款，直至风险敞口小于卖家的风险担保能力。

当出现卖家的风险担保能力（一般为交易未付款及额外担保物）远低于风险敞口的时候，其实就是认为交易不成立，须要调整商务条件。

3.交易的可操作性(www.daowen.com)

可操作性分为两块：一块是明显做不了的流程，这就是收并购人员的职业能力了，推进不下去的协议就是废纸一张；另一块就是要考虑我方对交易的控制力，如果签了协议后面就被卖家蒙着眼睛，而买家除了付钱之外对进度什么的完全不清楚，相信这场交易就离失败不远了。

4.买家收益最大化原则

本书是站在买家角度写的，当然一定要确认买家收益最大化原则。一是商务条件上虽然是各算各的账，各自对收益进行确认，但是适当的进取还是必要的；二是买家收购一般都会支付溢价，而溢价无法进成本，所以要适当做税筹，这时也要求卖家进行配合。

5.集团决策层规定的其他红线

这一条也很重要，毕竟每家企业都有自己的关注点，在设计交易结构的时候也不可不考虑。比如国企就有很重要的一条红线：同股同权，包括流程上要做审计评估和进产权交易所。