收并购项目，无论是前期洽谈时转让方的主动披露，还是后期尽职调查时的被动披露，对于项目所出现的风险该如何处理，都是洽谈过程中的焦点与难点。

在此还是要对风险的内涵作一个界定，风险之所以成为风险，是因为搞不清楚情况，一旦出现问题，很有可能带来意料之外的损失。如果风险能完全量化，那么风险就不成为风险，而只是一个浮动的成本项目罢了。

所以，我们在评估收并购其风险的时候，第一要务就是做到能讲清楚。如果能把风险从头到尾讲得明明白白，那其实就算是转让方不承担任何责任义务的现状转让，我们也能做到胸有成竹。

那么，风险量化到什么程度才算合适呢？

1.能讲清楚到底要耽误多少时间

以动迁时间为例，很难确认动迁的具体时间，现实工作中动迁时间延期的比比皆是，如果转让方在洽谈中表示大概1年内能动迁完毕，那实操中可以逼一下，建议在合作协议中约定，约定超过1年的话转让方须承担违约责任。如果转让方不愿意承诺，那么口说无凭，受让方也没法相信1年内能动迁完毕。进一步而言，可以请转让方给一个能够兜底的时间，2年、3年都行，转让方的担保和承诺是受让方量化风险的一个抓手，当然受让方的商务条件和测算也要随着转让方的承诺而调整。(www.daowen.com)

2.能讲清楚到底要损失多少金钱

以动迁金额为例，不可预见性也很强，如果转让方洽谈中表态了一个大致的数字，那受让方也可以请他写入协议中，进行包干制，赚了都是他的，少了他要补，看他愿意承担多少，受让方锁定自己的成本，对方动迁的钱也能赚一点。否则这一块就敞口了，一旦收不住就是大问题，请转让方包干也算是量化受让方未来的动迁风险。

3.能讲清楚合作方对其承诺风险事项到底有没有担保能力

很多风险能不能量化是一方面，另一方面是量化完毕之后，根据常规的洽谈结果，大多数情况下风险都是需要转让方去承担的，这个时候就也要讲清楚合作方有没有承担或者担保能力。如果没有承担或者担保的能力，其实这些风险都是敞口的，在转让方作为第一道防火墙违约认罚之后，溢出的多余风险最后还是要由受让方去承担。

举个最简单的例子：一个项目已经资不抵债，就算计算溢价也就刚好把债务还清，项目的转让方已经失信，不具有任何支付能力，那所有的风险事项就算转让方有意愿承担责任，他也没有能力兑付可能有的违约赔偿，所以对他承诺事项的违约条款基本上是有效却无意义的，因为就算打官司也没有钱赔付。