公司治理主要是按照《公司法》所规定的法人治理结构来进行的。可大体上分为内部治理和外部治理。其框架图如图9-2所示。

（一）内部治理

内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。内部治理是公司治理的核心，应包括以下内容：作为公司最高权力机构的股东大会作用的发挥；董事会的形式、规模、结构及活动规则的安排；有关董事的资格、任免、独立性、战略参与及履职状况的规定；监事会的设立与运作规则；经营层薪酬制度、激励机制及考评；内部审计及信息披露制度等。

（二）外部治理

公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。外部治理是对内部治理的补充，其作用在于使企业经营活动接受外界评价的压力，促使经营者行为自律。

外部治理主要表现为以下方面：

1.资本市场

有效的资本市场可以迅速给全体股东提供公司经营状况的信号，从而使经营层不良行为的后果表现在股票价格上，使得股东在监督和遏制经营层机会主义行为方面起着重要作用。

2.产品市场(www.daowen.com)

公司的产品和服务最终将受到消费者的裁决。在竞争激烈、顾客至上的产业环境中，如果某公司的产品或服务深受顾客的欢迎，那么其市场占有率会上升。倘若公司的产品或服务不能占有一定的市场份额，股东们将会关注公司的经营管理状况。

3.经理人市场

勤勉的、有能力的经理则会得到高职位和优越的报酬。经营失败后地位和个人收益的损失以及资本市场上争夺公司控制权的行为，会给那些企图偷懒或追求过高报酬的经理人员敲起警钟。

4.并购市场

由于公司股票可以通过证券市场自由转让，因此，敌意的购并者可以选择那些业绩差或未能充分发挥其潜在成长能力的公司收购其股票，从而实现对公司的控制。

5.其他约束

除了以上各种市场机制的作用外，国家的法律法规、监管机构、社会舆论、企业工会、中介机构（如会计事务所、审计事务所、律师事务所、第三方评价机构等）的对公司的约束或评判也在不同层面对公司的经营产生重要影响，起着外部治理的作用。

（三）内部治理与外部治理的统合

在一般状况下，以董事会为核心的内部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下，外部各种市场机制的有效性会对内部治理作用的发挥具有重要影响。在一定情况下，外部治理可以转化为内部治理：如当公司出现重大决策失误或经营不善，而内部治理又未能起到应有作用，甚至出现内部人互相勾结损害股东利益时，外部资本市场或公司控制权市场将发挥作用，出现改组董事会、更换经营层、接管公司等情形。