（一）改制与设立股份公司

依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应遵循一定的程序。

1.拟订总体改组方案

拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。企业及其财务顾问根据企业自身的实际情况，按照有关法规政策和中国证监会的要求，提出关于本次股份制改组及发行上市的总体方案。总体方案一般包括以下事项：

（1）发起人企业概况，包括历史沿革（含控股、参股企业概况）；经营范围；资产规模；经营业绩；组织结构。

（2）资产重组方案，包括重组目的及原则；重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）。

（3）改制后企业的管理与运作：

1）拟上市公司的管理与运作，包括组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）和管理体制。

2）非上市部分的管理与运作，包括剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；剥离的人员及离退休人员的安置情况。

3）改制后上市部分与非上市部分的关系，包括同业竞争及处理和关联交易及处理。

（4）拟上市公司的筹资计划。

（5）其他需说明的事项。

2.选聘中介机构

改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外，一般还包括：

（1）具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。

（2）具有从事证券相关业务资格的资产评估机构。

（3）律师事务所。

3.开展改组工作

中介机构确定以后，企业应当积极配合各中介机构的工作。一般以财务顾问为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业具体的重组方案，并确定工作时间表，及时解决各种问题，以便有组织、有计划地进行股份制改组工作。

企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题，都须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。各中介机构进场后，应协助企业完成以下工作：

（1）进行资产评估及土地评估、审计等基础性工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告。

（2）确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案。

（3）向工商行政管理部门办理公司名称预先核准。

（4）取得土地评估结果的确认报告书及土地使用权处置方案的批复。

（5）取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。

4.发起人出资

企业设立验资账户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。

5.召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知

会上对公司筹备情况进行审议，初步审议公司章程草案，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。

6.召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议

7.办理工商注册登记手续

办理工商注册登记手续，取得企业法人营业执照，这时股份有限公司才正式成立。

（二）尽职调查与辅导

保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查，问题诊断，专业培训和业务指导；完善组织和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和筹集资金投向；对照发行上市对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。

具体的，保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

（三）申请文件的制作与申报

企业和所聘请的中介机构，按证监会的要求制作申请文件；保荐机构进行内核并向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

具体的，保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。(www.daowen.com)

（四）申请文件的审核

在审核阶段，一般要经历以下流程：

证监会正式受理申请文件后，进行初审，同时征求省级政府和国家有关部委意见；

证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对审核意见进行回复或审核；

证监会根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核。初审结束后，进行申请文件预披露；

将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核；

依据发审委的审核意见，证监会对发行人申请作出决定。

在这一阶段，需要保荐机构配合中国证监会审核。保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：1、组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；2、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；3、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；4、中国证监会规定的其他工作。

（五）发行与上市

1.刊登招股说明书

招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。

招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度未、半年度末或者季度末为截止日。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当与中国证监会网站的完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

2.询价与定价

首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下简称“询价对象”）询价的方式确定股票发行价格。发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计技标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

在发行方式上，首次公开发行股票可以可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。

3.提交上市申请资料和审核

经中国证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市。

发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。

发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当提交下列文件：

（1）上市申请书；

（2）中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；

（3）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；

（4）营业执照复印件；

（5）公司章程；

（6）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告；

（7）首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件；

（8）首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（9）关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；

（10）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；

（11）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；

（12）首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起1年内持股锁定证明；

（13）相关方关于限售的承诺函；

（14）最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；

（15）按照有关规定编制的上市公告书；

（16）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（17）律师事务所出具的法律意见书；

（18）交易所要求的其他文件。

证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体或网站上披露下列文件和事项：（1）上市公告书；（2）公司章程；（3）上市保荐书；（4）法律意见书；（5）交易所要求的其他文件。上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。发行人在提出上市申请期间，未经证券交易所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。

4.股票正式上市

以上步骤可以用下图概况的进行说明：