由于公司收购的原因，收购要约期满，收购要约人持有的股票达到公司股票总数的90%时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。如果在强制出售后，公司的股东人数达不到规定的股份有限公司的最低要求，则公司必须变更登记为其他类型的公司。这一类转换一般发生在上市公司。

进一步阅读材料：

1.李光国：《公司登记变更、年检、出资管理法律分解适用集成》，人民法院出版社，2006年版。

2.李涤非、颜蓉、罗新宇：《企业并购实务》，上海交通大学出版社2009年版。

3.庞守林、邱明、林光：《企业并购管理》，清华大学出版社2008年版。

4.詹森，童英译：《企业理论——治理、剩余索取权和组织形式》，上海财经大学出版社2008年版。

本章思考题：

1.企业发生变更的原因有哪些？

2.为什么修订公司章程须经过严格的法律程序？

3.增加资本或减少资本对债权人会产生什么影响？

4.为什么同样的变更内容，在有限责任公司和股份有限公司的程序却有所不同？

5如何评价企业并购在企业发展中的重要作用？

【章末案例】

联想收购IBM(www.daowen.com)

2004年12月8日，联想集团有限公司召开新闻发布会，宣布收购IBM公司PC业务部门。此次联想收购IBM公司的PC业务部门的实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。联想将通过公司内部现金和向银行贷款来筹集现金。在股份收购上，联想会以每股2.675港元，向IBM发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份。本次收购完成后，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿进入世界500强企业。新公司管理层的安排是IBM高管沃德出任联想集团CEO，杨元庆改任董事长，柳传志退居幕后。新联想总部设在美国纽约，员工总数达19000人，（约9，500来自IBM，约10，000来自联想集团）。在北京和罗利（美国北卡罗来纳州）设立主要运营中心。新公司的股权结构为中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。联想与IBM2003年合并出货量总额约为1190万台，2003年合并年收入超过120亿美元。

联想与IBM公布了合作的消息后，双方在各方面工作都快速稳步地开展起来。2005年2月4日，联想公布了由联想和IBM PC业务现任高级管理人员组成的管理团队。2月23日对外宣布了联想中国2005财年的策略。2月28日在IBM一年一度的合作伙伴大会上，IBM隆重推出并介绍了联想，这是对两家公司长期战略合作伙伴关系承诺的表现。联想的产品在本次合作伙伴大会上的亮相也吸引了来自全球IT产品销售商的眼球，并得到高度赞赏和评价。3月2日，新联想改革与转型委员会近30名成员在拉斯维加斯召开了为期两天的第一次会议，在了解彼此的业务、人员和文化的同时，为新公司战略和文化建设开始筹划。3月9日，美国外国投资委员会（CFIUS）提前完成对联想收购IBM PC业务的审查，为交易的继续进行铺平了道路。

通过此次并购，联想将获得许多独特优势，收购之后，IBM的品牌及面向企业客户的全球销售、服务和客户融资能力都将为新公司提供支持。

1.联想将拥有“Think”品牌，同时根据合约将在5年内有权使用IBM品牌；

2.更多元化的客户基础，全球最大的商业和技术服务提供商IGS将成为联想首选保修和维修服务提供商，全球最大的IT融资公司IGF将成为联想首选的客户租赁、渠道融资和资产处理服务提供商；

3.联想将成为IBM首选的PC供应商，并且可以利用IBM的商业伙伴、分销商和在线网络等其他渠道实现全球市场覆盖；

4.联想可以获得世界级的领先科技，提高核心竞争力。将拥有Think系列技术。并且拥有美国罗利、日本大和以及中国三个研发中心；

5.联想将拥有更丰富的产品组合，并且结合双方在台式机及笔记本的优势，为全球个人客户及企业客户提供更多种类的产品；

6.双方管理层共同组建全球一流管理新团队，实现更高效的运作。

并购完成之后，新联想将进入平稳的过渡期和整合期，各方面运营将有序进行。新联想承诺公司产品和服务的品质不变、服务团队不变、已签署和在执行的合约不变。中国市场仍是新联想的大本营，中国业务将保持稳定和持续的增长。

联想还面临着许多困难的后续工作。正如新联想的董事长杨元庆所说：”我现在关注最多的就是整合能不能顺利进行，关注IBM那边的客户能不能保留，关注那边的员工能不能保留，我们整合既定的目标是否能够实现，文化是不是能够很好的磨合，这大概是我现在最关心的问题。”

企业并购发生之后，各方面最好尽可能保持稳定。联想就采取了渐进的而不是突变的整合方式。品牌方面，联想将使用IBM的品牌五年，这可以继续保持IBM的全球品牌、高价值品牌、高形象品牌的定位。销售模式方面，联想也将继续使用IBM的销售模式，两个公司将继续保持各自的销售网络，依然是联想的队伍卖联想的产品，IBM的队伍卖IBM的产品，等一段时间之后再整合销售渠道。这些稳中求变的措施会使客户感觉产品的质量和服务都没有太大的变化，有利于留住客户。

思考：联想在收购IBM个人电脑部门之前的发展战略做过多次调整。查阅有关资料，叙述并分析联想的发展战略的演变？IBM放弃个人电脑制造业务的原因是什么？联想收购IBM个人电脑部门的动因是什么？并购整合过程中，联想面临哪些重要问题？