（一）有限责任公司的设立条件

1.股东符合法定人数

我国《公司法》规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

2.股东出资达到法定资本最低限额

法定资本最低限额是指国家规定的设立公司所需资本的最低要求。若注册资本低于法定最低限额，公司则不能成立。我国公司法对法定资本最低限额作了如下规定：

（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（2）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

3.股东共同制定的公司章程

根据《公司法》的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

（1）公司名称和住所；

（2）公司经营范围；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称；

（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（7）公司法定代表人；

（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

4.有适当的公司名称(www.daowen.com)

依照《公司法》设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

5.建立相应的组织机构

建立符合有限责任公司要求的组织机构，是指要建立公司法所规定的股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）等机构。

6.固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

（二）有限责任公司的设立程序

有限责任公司的设立一般按照以下程序进行

1.筹建各方协商发起

有限责任公司才用的是发起设立方式。有意合作设立有限责任公司的各发起人首先必须对公司设立的可行性进行仔细的分析研究，并对设立过程中的事宜进行探讨和协商，分工协作，签订发起协议以明确各方的权责。

2.订立公司章程

公司章程是规范公司的组织及其活动的基本准则，是公司经营和发展的行动指南。设立发起人共同制定公司章程并报登记主管上级机关批准是公司设立的关键程序之一。公司章程的内容应依照公司法的规定并结合本公司的具体情况来加以制定。

3.经有关部门审批

并不是所有的有限责任公司设立时都必须经有关部门审批。我国的公司法规定，只有国家法律或行政法规规定必须经有关部门审批的，才应当在公司登记前办理审批手续。

4.验资

有限责任公司发起人所认缴的资本必须按期足额缴纳，不得分期出资，否则须承担违约责任。公司投资人所认缴的资本全部缴足以后，须经会计师事务所检验并出具验资证明。验资的目的是为了保证企业设立时注册资本的真实性与合法性。

5.设立登记

在完成了验资程序后，就进入了公司的设立登记程序。在此阶段分为两个步骤：

（1）公司名称预先核准。所谓名称的预先核准，指的是有限责任公司的股东代表或代理人将拟设立公司的名称向公司登记机关提出申请，登记机关经审核后，发给《企业名称预先通知书》。只有经过公司名称的预先核准后，才能进行公司的报批或正式的设立登记申请。

（2）申请设立登记。即由股东代表或代理人向公司登记机关申请设立登记。我国主管公司登记的机关是各级工商行政管理局。申请设立有限责任公司需向登记机关提交十项文件：a.公司董事长签署的设立登记申请书；b.全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；c.公司章程；d.具有法定资格的验资机构出具的验资证明；e.股东的法人资格证明或者自然人身份证明；f.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；g.公司法定代表人任职文件和身份证明；h.企业名称预先核准通知书；i.公司住所证明；j.法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应提交有关的批准文件。在公司设立的同时需要设立分公司的，所设分公司也要向登记机关申请登记。

6.颁发营业执照

工商行政管理机关经过审核设立公司所提交的文件，符合法律、法规规定条件的，给予登记，颁发营业执照。不符合规定条件的，不能登记。营业执照签发之日，即为有限责任公司正式成立之时，公司取得法人资格，可以开展生产经营活动。