（一）国有独资公司只有国家一个股东

国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，股东只有一个。一般的公司理论认为，公司是社团法人，由多个投资者投资组成是其根本特征。所以，绝大多数国家的法律都规定公司必须有2个以上的投资者，从而否认了一人公司的合法地位。但在公司的发展中，股份的转让使有的公司会出现股权集中于一人的情况。在这种情况下，是绝对否认一人公司的存在，依法令其解散，还是考虑到工人失业、财产限制等问题，让其继续存在并经营下去，人们的观点是不同的。有的国家从法律上承认了一人公司的存在。但一个公司只有一个股东，公司财产与股东的私有财产很容易混淆，又缺乏内部监督机制，从而在经营管理上极具保密性，极易发生利用一人公司进行违法或者规避法律的行为，不利于交易的安全和社会经济秩序的稳定。正因这些原因，多数国家不承认一人公司的存在。我国公司法规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立，从法律上承认了一人公司。国有独资公司是有限责任公司的特殊形式。

（二）国有独资公司不设股东会

国有独资公司是一人公司，只有一个股东，因而无需设立股东会。由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

（三）董事会有更广泛的职权

由于国有独资公司不设股东会，从而使董事会行使职权的范围比一般有责任公司董事会的职权范围要广。根据我国公司法的规定：国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以授权董事会行使股东会的部分职权而行使广泛的职权。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

（四）对高级管理人员的任职限制

公司法规定：“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。”

（五）国有独资公司监事会

国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

进一步阅读材料：

1.郝臣：《中国上市公司治理案例》，中国发展出版社2009年版。

2.李维安：《公司治理学》，高等教育出版社（第二版）2009年版。

3.廖元和：《现代企业制度》，经济管理出版社2007年版。

4.牛国良：《企业制度与公司治理》，清华大学出版社有限公司2008年版。

5.刘淼主：《现代企业制度与企业管理》，暨南大学出版社2010年版。(www.daowen.com)

6.宁向东：《公司治理理论》，中国发展出版社2005年版。

本章思考题：

1.公司治理的核心内容是什么？

2.股东大会、董事会、监事会之间的区别有哪些？

3.造成不同形式公司之间的组织机构和基本制度差异的主要原因是什么？

4.分析一下产权、现代企业制度、公司治理之间的关系。

【章末案例】

东北高速的股权安排与公司发展

2005年1月15日，东北高速发布两份公告，一份说明该公司3亿多资金去向不明，另一份说明该公司董事长张晓光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同时，2004年年报披露公司净利润为-1.25亿元，而2003年公司净利润为1.63亿元。缘何出现如此多的问题，我们将通过分析该公司的股权结构就可以得到结论。

鉴于我国政府决定采取积极的财政政策，加大投资规模，特别是加大基础设施投资力度来扩大内需，国家交通部提出将交通部与黑龙江、吉林两省共同投资修建的哈大高速公路、松花江公路大桥、长平高速公路的资产进行重组，公开发行股票并上市，东北高速公路股份有限公司应运而生。这就形成国有股份为主，多家省市公司参股的股权结构格局。

东北高速股份有限公司中，主要有三家国有高速公司建设投资公司，他们分别是黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和华建交通经济开发中心，三家国家股股东持股约占75.13%，而流通股比例仅占24.17%。且这三家国有投资公司的持股比例基本均当，分别为黑龙江高速公司30.176%，吉林高速公司约24.998%，交通部所属华建中心20.098%。在公司成立之初，为了平衡各方利益，公司注册地选择了吉林，董事长、总经理、监事会主席分别由前三大股东的人员担任，三大股东派出董事的比例为4∶3∶2。但上市后，“三权分立”的构想很快被“两强相争”取代，管理层被全体“就地免职”，而董事会长期成为黑龙江高速和吉林高速两家大股东利益相争的战场。

我们再来看看维护股东权益的基本形式——股东大会的运作结果。东北高速2004年报中披露，出席该公司2003年度股东大会和2004年度第一次临时股东大会的股东及股东代表仅3人，代表股份却占公司股本总数的75.27%。

另外，在东北高速公司中，由股东代表出任的监事很多都在控股股东所在单位任职，年报披露的在控股股东任职的监事会成员约占78%，而上市公司的高管人员也多由控股股东（一般是国有股）以行政命令的方式任命或者指定，他们之间有着千丝万缕的联系。在东北高速中，东北高速领薪董事及高管人员多达23人，是所有高速行业公司中最多的。而且东北高速的董事全部在公司领取薪酬，也就是说，除了独立董事外，没有外部董事的参与监督。

讨论：东北高速资金蒸发的可能原因是什么？从东北高速的股权结构缺陷中你能得到什么启发？