由于股东大会是定期召开的，在其闭会期间需要将公司的财产交给值得信赖和有能力的人管理与经营，这些人就是董事。由董事们组成的机构是董事会。

（一）董事会的地位和性质

董事会是指按照公司法设立的，由公司的全体董事组成的常设的经营决策和业务执行机关。从形式意义上讲，是指依照公司立法的规定召开的、由董事参加的会议。董事会的权力源于股东大会的授权并受其限制，对股东大会负责。

在公司法人的四大机构中，股东大会作为公司的权力机构，拥有最高决策权，而董事会的职责是执行股东会的决议，是执行机构。但20世纪以来，由于所有权与经营权的分离，使股东大会的权限和作用日益减小，而董事会的权限和作用逐渐扩大。在公司的实际经营活动中，董事会已不再是单纯的执行机构，而是具有一定的经营决策职能。可以这样说，在公司的决策权力系统中，董事会仍然是执行机构；但是执行决策的系统内，董事会则成为经营决策机构，经理机构是实际执行机构。董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运行的中心。所以董事会作为公司的常设机构，是代表股东执行公司业务，执行股东大会的决定，负责经营决策和日常经营管理活动，一般对外作为公司的代表。

（二）董事会的产生与组成

董事会是股东利益的代理者，其产生方式及其组成关系到股东利益的保障。各国法律对此一般作出明确规定。我国公司法规定，股份有限公司的董事会由5至19名董事组成，董事由股东大会选举产生。对于董事是否必须具有股东身份各国的规定是不一样的。一般而言，董事应该是股东，这样董事与股东之间就会有工作的利益关系，董事会能更好地维护股东利益，但公司的经营管理需要专家，许多国家的公司在董事会中设置了外部董事（亦称社会董事、独立董事，指没有股东身份的董事），对公司的发展起了一定的作用。我国公司法规定上市公司要设立对外部董事。

有些公司的股东中有法人股东，法人股东也可以被选为董事，但需指定自然人为其代表。

（三）董事任职资格的规定

由于董事要代表股东对公司进行领导和管理，因而，董事不仅需有经营管理的才能，还要有良好的个人品质和信誉。中外公司法都对此有明确规定。我国公司法规定，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。此外，国家公务员不得兼任公司董事。

董事的任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

（四）董事的义务

对股东大会负责是董事会的基本义务。为防止董事利用董事的地位谋取私利，杜绝公司腐败，我国公司法对股份有限公司的董事（监事和经理亦然）的义务作了如下规定：

1.董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

2.董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3.董事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

4.董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有；董事除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

5.董事除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

6.董事执行公司职务时法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

（五）董事长

董事会是由董事组成的集体，一般通过会议方式行使职能。为了能够更好地执行股东大会的决议，履行董事会的职责，处理公司日常具体事务，董事会需要设董事长。一般公司在董事会中设董事长1人，副董事长1~2人。

董事长是公司的法定代表人，对外代表公司，以公司的名义负责行使公司的民事权利并承担民事义务。董事长有以下职权：召集和主持股东大会和董事会会议；检查董事会决议的实施情况；签署公司的股票和债券；在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；公司章程所规定的其他职权。副董事长协助董事长工作，在董事长不能履行职权时，受董事长委托代行董事长职权。

（六）董事会的职权(www.daowen.com)

董事会作为公司的经营决策和业务执行机构，为了充分行使其职能，拥有广泛的职权：

1.召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2.执行股东大会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制定公司的年度财务预算方案、决算议案；

5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7.批准公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10.制定公司基本的管理制度。

除上述职权以外，公司还可以在公司章程中赋予董事会一些其他适当的职权。

（七）董事会会议

董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。召集董事会，应于会期10日前通知全体董事。董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。董事会应当对所议事项及决定作成会议记录，并由出席会议的董事签名。

（八）董事会的议事规则和程序

由于在公司中的重要地位，董事会的运行质量对公司有着举足轻重的影响。因此，各国对董事会的议事规则与程序一般在法律上有明确的规定，或者在章程中作出明确的规定。我国公司的董事会议事规则和程序主要有：

1.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

2.董事会决议的表决，实行一人一票。

3.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

4.董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

5.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。