股东大会或股东代表大会是股份有限公司的必设机构，公司法赋予了股东大会重要的地位与职权。

（一）股东大会的法律地位

股东大会是公司的权力机构，由股东或股东代表组成。股东作为公司的出资者，享有所有者的资产收益权、重大决策权和选择管理者的权利。但由于股东众多，不可能都直接参与公司事务，股东大会就是股东参与公司事务的场所。股东大会作为一个机构，是全体股东权利的代表。从形式上看，股东大会是依法或依公司章程由股东参加的会试。

虽然股东大会具有重要的法律地位，但由于其性质和形式的限制，它对内不能直接执行公司业务，对外不能代表公司。

（二）股东大会的职权

股东大会作为公司的权力机构，在公司中享有最高的、充分的职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告；

4.审议批准监事会的报告；

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8.对发行公司债券作出决议；

图3-1 股份有限公司的组织机构

9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10.修改公司章程；(www.daowen.com)

11.公司章程规定的其他职权。

股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权基本相同，区别在于股份有限公司的股东有权依照法律规定或公司章程规定可自由转让其股份，股东大会一般无权限制股东转让其股份，而有限责任公司的董事会对股东转让出资有一定的管理职权。

（三）股东大会的形式

股东大会表现为会议的形式。为保障股东的权益，各国的法律或公司章程台对股东大会一般都作出规范性的要求。我国公司法将股东大会分为股东年会和临时股东大会两种形式。股东年会每年召开一次。而当董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；持有公司股份10%以上的股东请求时；董事会认为必要时或监事会提议召开时，应当在2个月内召开临时股东大会。

（四）股东大会的召集程序

股东大会会议一般由董事会负责如今，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

为了使股东有充分的时间为股东大会作准备，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

为了保证广大股东的权益，避免少数股东操纵公司的现象，各国对股东大会必须的法定人数作了明确规定，例如美国规定必须有占1/3以上表决权股份的股东参加，法国规定必须有代表股本总值1/4以上的股东出席，股东大会才能有效地召开。我国虽对股东大会的法定人数没有明确的规定，但规定股东大会讨论通过重大决议需有持有2/3以上具有表决权股份的股东出席。这意味着达不到这些人数所通过的决议无效，实际可看作是对法定人数的规定。此外，公司法还规定临时股东大会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。

（五）股东大会的议事规则

股东大会的议事规则与议事方式关系到股东的权利和会议的秩序及其效率，应本着公平与公正的原则作出具体可行的规定。

我国公司法对股东大会的议事规则作了原则性的规定：股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权；股东可以委托代理人出席股东大会；代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。

但公司法中的这些简单的原则性规定是不够的。上海市政府证券管理办公室制定了一个《关于上市公司股东大会议事规则的指导意见》，对股东大会的议事规则提出了具体的指导意见，例如：股东要求在会议上发言，应在会议召开前两天，向大会秘书处登记；登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，取持股数最多的前10位股东；发言顺序按持股数的多少来决定；每一股东发言不得超过两次，每一次不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟；董事长或总经理答问时间不得超过5分钟。一般而言，对股东大会的议事方式和表决程序除法律有明文规定外，应由公司章程作出具体明确的规定。

（六）股东大会的决议

股东大会的决议是全体股东意志的体现，对公司及其股东、董事、监事和经理的行为具有约束力。只要股东大会的决议合法有效，公司的任何人都要执行，包括对决议存有不同意见的人。

股东大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议是指以出席会议的股东所持表决权的简单多数通过即可的决议，通常是对诸如董事和监事的选举、通过董事会和监事会的报告、批准年度财务预算和决算方案、决定投资计划和利润分配等一般事项的决议。特别决议是指以股东表决权的绝对多数才能通过的决议，例如公司章程的修改、公司的合并、分立或者解散等必须经出席会议的股东所持的2/3以上的表决权才能通过。